Termes et conditions de Sojern

Dernière mise à jour le 29 mai 2026

Conditions générales

Annexe des services médias

Annexe des services de la plateforme d'expérience client

     Annexe A – Accord de niveau de service

     Annexe B – Avenant sur le traitement des données des solutions d'expérience client

Annexe des services d'audiences de voyageurs

Annexe des services de mesure

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Les présentes Conditions générales de Sojern (« Conditions ») sont conclues entre l'entité Sojern mentionnée dans le Bon de commande (« Sojern »), et la partie contractante identifiée sur le Bon de commande (« Client »), désignées collectivement comme les « Parties » et individuellement comme une « Partie ». Les Parties acceptent par les présentes les présentes Conditions, y compris toute Annexe de service applicable, tout Bon de commande et tout Énoncé des travaux, chacun d'entre eux devenant contraignant pour les Parties et étant incorporé aux présentes Conditions dès l'exécution d'un Bon de commande («Date d'entrée en vigueur des Conditions »). Chaque Bon de commande ou Énoncé des travaux est régi par et incorpore les documents suivants, collectivement désignés comme le « Contrat, »  qui se compose de :

1. Bon de commande et/ou Énoncé des travaux ;
2. Annexe(s) de service ; et
3. Les présentes Conditions.

En cas de conflit, l'ordre de priorité est celui énoncé ci-dessus par ordre de contrôle décroissant. Lorsque les présentes Conditions ou un Bon de commande ont été traduits dans une langue autre que l'anglais, cette ou ces traductions n'auront qu'une valeur informative et la version anglaise prévaudra en cas de conflit. 

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT CE CONTRAT AFIN DE VOUS ASSURER QUE VOUS COMPRENEZ CHAQUE DISPOSITION. CE CONTRAT CONTIENT UNE DISPOSITION D'ARBITRAGE OBLIGATOIRE QUI EXIGE LE RECOURS À L'ARBITRAGE POUR RÉSOUDRE LES LITIGES SUR UNE BASE DE RÉCLAMATION INDIVIDUELLE UNIQUEMENT ET SANS PROCÈS DEVANT UN JURY.

1. Définitions

« Contenu publicitaire » désigne tout contenu qui promeut les produits et/ou services du Client, y compris, mais sans s'y limiter, les images, les graphiques, le texte, les données, les liens ou d'autres objets ou codes numériques.

« Annonceur » désigne le client final pour lequel Sojern fournit ses Services. Il peut également s'agir d'un Hôtel Représenté.

« Affilié » désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun de la Partie. Le « Contrôle », aux fins de cette définition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des intérêts votants de la Partie. Toute entité juridique sera considérée comme une Filiale d'une Partie tant que cet intérêt est maintenu.

« Établissement affilié » désigne un hôtel ou une chaîne qui achète les Services Sojern directement auprès de Sojern, mais qui entretient une relation avec une marque d'entreprise en tant que franchisé ou autre.

« Agence » désigne une agence média ou une société de gestion qui achète les Services Sojern au profit de l'Hôtel qu'elle représente.

« Compte client » désigne un compte unique permettant au Client et à ses Utilisateurs d'accéder et d'utiliser les Services Sojern.

«Contenu publicitaire du client» désigne toutes images, graphiques, textes, données, liens ou autres objets ou codes numériques (liste non exhaustive) fournis par le Client (ou en son nom) qui sont inclus dans ou utilisés pour diffuser tout contenu faisant la promotion des produits et/ou services du client.      

« Matériaux du client » désigne les matériaux, systèmes, données (y compris via CRM, SFTP, fichiers journaux, intégration SDK), le personnel, les marques et les logos du Client. Cela inclut le Contenu publicitaire du client.

‍« Actif(s) numérique(s) » désigne tout site Web, application mobile, application logicielle, plateforme numérique ou outil détenu, exploité, sous licence ou géré par le Client, ou un autre tiers faisant partie du réseau Sojern.

« Documentation » désigne la version actuelle des fichiers lisez-moi et d'aide, de la base de connaissances et de toute autre documentation applicable aux Services Sojern et mise à la disposition du Client.   

‍« Utilisateur final » désigne les visiteurs ou clients de l'Annonceur visitant ou utilisant les Actifs numériques détenus par le Client ou d'autres tiers sur le réseau Sojern.

« Plateforme d'expérience client »/« PEC » désigne l'application cloud, l'application mobile et la plateforme de Sojern pour l'engagement et la gestion des clients, y compris la gestion de la relation client et tous les services de support, de maintenance et professionnels correspondants.

« Droits de propriété intellectuelle » désigne l'ensemble i) des brevets, des divulgations de brevets et des inventions (brevetables ou non), ii) des marques de commerce, des marques de service, des logos, des noms commerciaux ou d'entreprise, des noms de domaine, ainsi que de l'ensemble de la clientèle qui y est associée, iii) des droits d'auteur et des œuvres protégeables par le droit d'auteur (y compris les logiciels), des droits sur les données et les bases de données, iv) des secrets commerciaux, du savoir-faire et d'autres informations confidentielles, et v) de tous les autres droits ou formes de protection de nature similaire, quelle que soit leur désignation, qu'ils soient exécutoires, enregistrés ou non, dans n'importe quel pays.

« Bon de commande » désigne l'accord commercial conclu par les Parties qui énonce les prix et les options spécifiques pour la fourniture du Service par Sojern au Client. Les termes en majuscules utilisés dans le présent document mais non définis auront la signification établie dans le Bon de commande. Les Parties peuvent conclure plusieurs Bons de commande, le cas échéant.

« Services médias » désigne tous les services publicitaires fournis par Sojern conformément aux présentes Conditions, y compris les Services programmatiques, et la Publicité sur les médias sociaux, y compris les Services Meta, les Services Metasearch, les Services SEM, et tout autre service de publicité digitale tel que le marketing par e-mail (chacun selon le cas).

« Services professionnels » désigne tout service de conseil, d'architecture, de formation, de configuration ou toute autre solution annexe énoncée dans un Bon de commande et/ou un SOW.

« Hôtel(s) représenté(s) » désigne un hôtel ou une chaîne hôtelière qui utilise une agence ou une société de gestion pour acquérir et/ou gérer les Services Sojern en son nom. 

« Données de service » désigne les données que Sojern collecte en utilisant la Technologie Sojern dans le cadre de la fourniture des Services Sojern via : le Réseau Sojern, les Actifs numériques du Client ou d'autres mécanismes applicables, et via la Plateforme Sojern. Cela pourrait inclure des informations agrégées et désidentifiées sur les Utilisateurs finaux.

« Filiale de Sojern » désigne toute Filiale de Sojern, y compris, sans limitation, RateGain Travel Technologies Limited et toute entité directement ou indirectement contrôlée par RateGain Travel Technologies Limited. Pour éviter toute ambiguïté, une Filiale de Sojern doit satisfaire à la définition de Filiale ; telle qu'énoncée ci-dessus au moment de tout accès ou utilisation des Matériaux du Client ou des Données de service.

« Réseau Sojern » désigne les sites Web, réseaux, applications mobiles, appareils, plateformes et canaux tiers qui ne sont pas détenus, exploités ou contrôlés par Sojern, mais sur lesquels Sojern a un droit contractuel de diffuser du Contenu publicitaire, de cibler des utilisateurs ou d'accéder à des données au nom du Client en utilisant la Technologie Sojern.

«Plateforme Sojern » désigne la plateforme Web et toute technologie sous-jacente permettant d'accéder à certains Services Sojern.

« Politiques de Sojern » désigne, selon le cas, la Politique publicitaire, la Politique d'utilisation acceptable et d'autres politiques de ce type.   

« Annexe(s) de service » désigne les conditions spécifiques au service applicables au(x) Service(s) Sojern concerné(s).

« Service(s) Sojern » désigne tout service fourni par Sojern conformément à un Bon de Commande / ou un SOW en vertu des présentes Conditions par le biais de la Technologie Sojern, des Services Professionnels ou autrement.

« Technologie Sojern » désigne les solutions propriétaires de Sojern en matière de médias numériques, de marketing et de données utilisées pour fournir les Services Sojern, y compris la Plateforme Sojern, ainsi que tout script, tag, autre code logiciel, API, application mobile, logiciel ou intégration par Sojern dans le Réseau Sojern dans le cadre des Services Sojern.

« Utilisateurs » désigne une personne physique individuelle, qu'il s'agisse d'un employé, d'un sous-traitant ou d'un agent du Client, qui est autorisé par le Client à accéder et utiliser le Compte Client, à configurer les Services Sojern, à accéder aux rapports et analyses, ou à gérer les paiements. Si l'Utilisateur n'est pas un employé ou un sous-traitant du Client, l'utilisation des Services Sojern ne sera autorisée que si l'Utilisateur est soumis à des obligations de confidentialité envers le Client au moins aussi restrictives que celles des présentes Conditions et accède aux Services Sojern uniquement pour soutenir les objectifs commerciaux internes du Client avec le consentement de ce dernier. Sojern se réserve le droit de vérifier auprès du Client l'accès de tout Utilisateur.

2. Utilisation et Droits d'accès

2.1 Accès au Service Sojern. Sous réserve du paiement des Frais par le Client et sous réserve du Contrat, Sojern fournira les Services Sojern au Client, à ses Affiliés, pendant la Durée, sous réserve des limitations énoncées dans le Bon de Commande applicable et l'Annexe de service.

2.2 Compte Client. Dans le cadre de la réception des Services Sojern par le Client, il sera demandé au Client de créer un «Compte Client.» Selon les informations que le Client met à disposition lors de l'utilisation de la Technologie Sojern, le Client peut utiliser le Compte Client pour ajuster les budgets, la facturation et les paiements, configurer, gérer les utilisateurs et consulter divers types d'analyses, ce qui peut inclure les visites sur les sites Web désignés du Client, ainsi que les réservations générées par Sojern (le cas échéant). Si le Client crée un Compte Client, il s'engage à fournir des informations exactes et véridiques lors de la création du Compte Client et à maintenir ces informations à jour. Le Client sera responsable de toutes les activités effectuées via le Compte Client, y compris les pertes subies par Sojern ou tout autre Utilisateur autorisé des Services Sojern résultant du manquement du Client à maintenir la sécurité des informations de son compte.

‍2.3 Utilisation de la Technologie Sojern et Accès Client. Pour permettre à Sojern de fournir les Services Sojern, Sojern : i) mettra la Technologie Sojern à la disposition du Client, et le Client mettra en œuvre et maintiendra la Technologie Sojern sur ses Actifs Numériques désignés, ou ii) le Client fournira l'accès à ses Actifs Numériques ou à ses Matériaux Client. Le Client obtiendra toutes les autorisations nécessaires pour mettre en œuvre, maintenir et utiliser la Technologie Sojern sur les Actifs Numériques désignés du Client. Sojern peut, de temps à autre, fournir au Client une mise à jour de la Technologie Sojern et le Client insérera ou mettra en œuvre rapidement, ou chargera tout tiers autorisé d'insérer ou de mettre en œuvre, ces mises à jour conformément aux instructions de Sojern. Afin de fournir les Services Sojern, Sojern et les Affiliés de Sojern peuvent chacun utiliser, analyser, traiter, stocker et combiner les Données de Service avec d'autres données, à condition que l'accès et l'utilisation des Données de Service par tout Affilié de Sojern soient (i) uniquement aux fins énoncées dans la présente Section 2.3, ii) lorsque les Données de Service incluent des données personnelles, sous réserve des exigences de l'Annexe D (Accord de Traitement des Données) et de tout accord de sous-traitant applicable. Sojern et les Affiliés de Sojern peuvent utiliser les Données de Service pour améliorer la Technologie et les Services Sojern, ainsi que d'autres programmes ou solutions, y compris au sein du groupe d'Affiliés Sojern, créer des analyses, des rapports et des audiences. Le Client ne peut utiliser la Technologie Sojern que conformément aux limitations énoncées dans le Contrat.

3. Paiements et Facturation

3.1 Conditions de paiement. Customer will pay Sojern in accordance with the Fees as set forth in the applicable Order Form (“Fees”), and Service Schedule. Payment of the Fees will be made using the method specified by the Customer via the Customer Account. Customer is responsible for keeping all account information accurate and up to date, including, as applicable, payment card, bank account information, address, and account contact information. Fees may include any related costs, including third-party services as noted on the applicable Order Form (or through other applicable means of notice). Customer hereby represents that Sojern is permitted to charge the payment of record noted in the Customer Account for all Fees, and that Customer will be responsible for all charges incurred by Users or other payment methods used (such as bank account information) in connection with a purchase or other monetary transaction interaction with Sojern. All Fees are payable as designated in the Order Form and are non-cancelable and non-refundable except as otherwise set forth within the applicable Order Form. Sojern reserves the right to apply any payment received to any outstanding invoice, including any Fees due to older invoices.

3.2 Disputes. In the event of late payment, Sojern may without waiving or prejudicing any other rights or remedies available: i) to charge the lesser of 1.5% per month or the maximum rate permitted by applicable law, ii) suspend the applicable Sojern Service(s) immediately until the Fees are brought current, and/or, iii) where applicable, automatically accelerate all remaining total Fees under the order becoming immediately due and payable. Customer will reimburse any costs or expenses (including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees) incurred by Sojern to collect any amount that is not paid when due, and not properly disputed.  If Customer is paying by payment card and if the payment card is declined for any installment, beginning five (5) days after the unsuccessful charge, Sojern may suspend the Sojern Services immediately until payment is brought current. If a PO number is required by the Customer in order for an invoice to be paid, then the Customer must provide such a number by emailing accounting.billing@sojern.com within three (3) days of execution of an Order Form. However, Customer’s failure to provide a PO does not relieve Customer of their obligation to pay the Fees.

‍3.3 Taxes. Customer will be responsible for all applicable taxes in connection with their Order Form or SOW, including, but not limited to, sales, use, excise, value-added, goods and services, consumption and other similar taxes or duties (“Taxes”). Should any payment for Sojern Services be subject to withholding tax by any government, Customer will reimburse Sojern for such withholding tax. If Customer is exempt from any Taxes for any reason, Sojern will exempt Customer from such Taxes on a going-forward basis once Customer delivers a duly executed and dated valid exemption certificate to Sojern and Sojern finance department has approved such exemption certificate. If for any reason a taxing jurisdiction determines that Customer is not exempt from such exempted Taxes and then assess Sojern such Taxes, Customer agrees to promptly pay Sojern for such Taxes, plus any applicable interest or penalties assessed.

4. Agency, Affiliates & Beta

4.1  Agency. If Customer is an Agency or management company signing an Agreement on behalf of a Represented Hotel who will be identified in such Agreement, Customer represents and warrants: (i) that it is authorized to sign the applicable Agreement(s) on behalf of the Represented Hotel; and (ii) Customer will assume liability for all invoices issued pursuant to the applicable Agreement(s) in the event that the Represented Hotel does not timely pay such invoices; iii) it agrees on behalf of the Represented Hotel to these Terms; iv) that all acts performed by Agency on behalf of its Represented Hotels in connection with the use of the Sojern Services shall be in strict compliance with these Terms. If the Agency has not bound a Represented Hotel to these Terms, the Agency will remain liable for performing any of the Represented Hotel’s obligations. Agency shall notify Sojern without undue delay should the relationship between the Agency and Represented Hotel terminate in a manner that impacts the Agreement.

4.2 Affiliated Property. If Customer is a corporate hotel brand and wants to access its Affiliated Property’s Customer Account with Sojern, Customer represents and warrants it has all appropriate consent and permission to access that Customer Account through its relationship with the Affiliated Property and will remain wholly liable to Sojern for any damages as a result of that access. Customer as a brand may allow the Affiliated Property to adopt these Terms for the Sojern Services.

4.3 Affiliates. An Affiliate of a Customer may use the Sojern Services under these Terms. However, Customer will remain responsible for the acts and omissions of their Affiliates in connection with each Affiliate’s use of the Sojern Services during their orders, including, without limitation, breach of the terms of the Agreement applicable to such Affiliate, even if such Control is no longer maintained. Any claim from any Affiliate that uses the Sojern Services under these Terms shall only be brought against Sojern by the Customer (who is the parent entity). Notwithstanding the foregoing, Sojern may refuse to provide the Sojern Services to any Affiliate that fails to pass, in Sojern’s reasonable business judgment, a background check or financial history audit. 

‍4.4 Beta Products. Sojern may offer the right to use certain experimental features or products from time to time (“Beta Products”). All Beta Products are provided on an “as is” and “as available” basis, without any representations, warranties, covenants or obligations of any kind, and may be terminated by Sojern at any time. Any use of Beta Products by Customer is solely at the Customer’s own risk.

5. Intellectual Property and Privacy 

5.1 Intellectual Property. Sojern is the sole owner or authorized licensee of all Intellectual Property Rights in and to the Sojern Technology, the Sojern Services, and Sojern-Created Content as well as any changes, derivatives, corrections, developments, enhancements, updates and other modifications, improvements by Sojern through Customer’s use of the Sojern Technology or Sojern Services. Subject to the Agreement and during the Term only, Sojern hereby grants Customer, a non-exclusive, non-transferable, and non-sub licensable license to access, use the Sojern Services and Sojern Created Content for its business purposes only.

5.2 Restrictions. Customer shall not or permit any third party to, i) alter, modify, or create any derivative works of the Sojern Services or Technology, the underlying source code, or the Documentation in any way, including without limitation customization, translation or localization; ii) rent, lease, license, sublicense, encumber, sell, offer for sale, or otherwise transfer rights to the Sojern Services, Technology or Documentation, including for timesharing or as a service bureau; iii) port, reverse compile, reverse assemble, reverse engineer, decompile, disassemble or otherwise attempt to discover the source code of the Sojern Services, Technology or Documentation; (iv) copy, distribute, link, frame, mirror or otherwise make available any portion of the Sojern Services, Technology to any third party other than a third-party contractor who may only use the to support the Customer’s internal purposes; (v) remove or alter any logos, trademarks, links, copyright or other notices, legends or markings from the Sojern Services or Documentation; (vi) attempt to bypass or tamper with the security, operation, use limits, or access control technology of the Sojern Services; (vii) attempt to access the accounts or data of any other customer; (viii) use the Sojern Services for benchmarking purposes or otherwise to analyze its workings and features for competitive purposes or in a manner that imposes unusual demands on the Sojern Services outside of normal functions and operations; (ix) use, or allow the use of, the Sojern Services by anyone located in, under the control of, or a national or resident of a U.S. embargoed country or territory or by a prohibited end user under export control laws; (x) use the Sojern Services in a manner that interferes with the use or enjoyment of it by others, including using the Sojern Services to create, use, send, store, or run viruses or other harmful computer code, files, scripts, agents, or other programs, or circumventing or disclosing the user authentication or security of the Sojern Services or any host, network, or account related thereto; or (xi) use the Sojern Services or Documentation in a way that:  1. violates applicable law or infringes upon the rights of a third party, including those pertaining to contract, intellectual property, privacy, or publicity;  2. or that violates Sojern Policies, which is incorporated herein and found here; 3. or that effects or facilitates the storage or transmission of libelous, tortious, or otherwise unlawful material including, but not limited to, material that is harassing, threatening, or obscene. Notwithstanding any other provision of this Agreement, in the event of Customer’s breach of any restrictions in this Section 5, Sojern shall have the right upon notice to immediately suspend the Sojern Services until such breach is corrected.

5.3 Customer Intellectual Property. Customer is the sole owner of its own Intellectual Property Rights. 

As applicable, Customer hereby grants Sojern and Sojern Affiliates a worldwide, non-exclusive, royalty-free, fully paid up, transferable license, with a right to sublicense, to use, reproduce, distribute copies of, modify, publicly perform and publicly display and otherwise exploit Customer Ad Content, and if applicable, any other Customer Materials provided to Sojern: (i) as necessary to provide or support the Sojern Services, including by or through Sojern Affiliates acting in support of such provision; (ii) to serve the Customer Ad Content on Sojern Networks; (iii) create custom audiences; and (iv) in order to create advertisements, emails, and other messaging for Customer and Customer’s business, to be served on Sojern Networks, through email marketing campaigns, SMS, WhatsAPP and other messaging platforms, push notifications, and other communication channels. (“Sojern-Created Content”). Customer agrees that Sojern may use the Customer Ad Content and Customer’s name, trademarks, and/or logos: (i) on Sojern’s website; (ii) in communications about its business partners, including, without limitation, webinars, pitch decks, communications with the press without prior consent.

5.4 Other than as expressly provided for in these Terms, neither Party will acquire any right, title, possession, control or interest in any Intellectual Property Rights belonging to the other Party or the other Party’s licensors.      

5.5 Privacy. If the Parties process personal data in the context of the Sojern Services, they agree to comply with their respective obligations under applicable privacy and data protection laws, regulations, and industry self-regulatory principles. Customer will provide notice to, and obtain any required consents from, its End Users and other applicable individuals regarding its collection, use, storage, or disclosure of personal data, including Sojern’s collection, use, storage, or disclosure of personal data when such data is collected directly from Customer’s Digital Assets. Personal data shall be treated in accordance with the Sojern Privacy Policy, available at https://www.sojern.com/privacy/privacy-policy, and Sojern shall maintain administrative, physical, and technical safeguards for protection of the security, confidentiality, and integrity of personal data. To the extent applicable under relevant privacy laws, these Terms incorporates by reference the Sojern Data Processing Addendum (“Sojern DPA”), available at https://www.sojern.com/partner-dpa/na-en, and Customer is a data controller and Sojern is a data processor with respect to personal data. If, as applicable under relevant privacy laws, Sojern cannot operate as a “processor” or “service provider”, it shall act as a “business,” “controller,” or equivalent term.

6. Third-Party Designated Websites/Services

Customer may authorize (and these Terms may serve as the authorization) Sojern or a third party to insert or implement the Sojern Technology on third-party designated website(s), booking engines, software, platform or procure third-party services on behalf of Customer. Sojern will not have any liability of any nature whatsoever which arises as a result of compliance with Customer’s authorization. Sojern makes no representations as to the suitability, functionality, or legality of any third-party websites, booking engines, or services that Customer has authorized for implementation of Sojern Technology. Customer’s correspondence or business dealings with a third party, and any other terms, conditions, warranties, or representations associated with such dealings, are solely between Customer and such third party. There are no third-party beneficiaries to these Terms. In the event that Customer chooses to integrate or interoperate third-party services with the Sojern Services in a manner that requires exchange or access customer data with such third-party services or third-party services provider, Customer grants Sojern: (a) the permission to allow the third-party services and third-party services provider to access customer data and information about Customer’s usage of the third-party services  as appropriate and necessary to enable the interoperation of that third-party services with the Sojern Services, and will be fully responsible for all fees associated with such access; (b) acknowledge that any exchange of data between Customer and any third-party services is solely between Customer and the third-party services provider and is subject to the third-party services provider’s terms and conditions governing the use and provision of such third-party services; and (c) agree that Sojern is not responsible for any disclosure, modification or deletion of customer data resulting.

7.  Warranties & Disclaimers 

7.1 Customer. Customer represents and warrants that: (i) it will comply with all applicable local, state, national and international laws, including, but not limited to, laws governing intellectual property and other proprietary rights, data protection and privacy, as well as U.S. export laws and regulations; (ii) it has any necessary authorizations and consent to access: (a) the designated website(s), and (b) the Customer Materials and any other content provided by Customer to Sojern. The Customer represents and warrants that the Customer Materials (i) does not and will not infringe, violate or misappropriate any third-party rights, including any patent, trademark, trade secret, copyright, right of publicity, or any other intellectual property or proprietary right; and (ii) complies with Sojern’s Advertising Guidelines. Customer shall have the sole responsibility for the accuracy, quality, and legality of Customer Materials provided and the means by which Customer acquired the Customer Materials. 

7.2 Sojern. Sojern represents and warrants that it will comply with all applicable local, state, national and international laws, including, but not limited to, laws governing intellectual property and other proprietary rights, data protection and privacy as well as U.S. export laws and regulations.

7.3 Sojern Professional Services. Sojern warrants that the Professional Services will be performed in a competent and workmanlike manner in accordance with accepted industry practices and the terms and conditions herein. However, if Customer does not provide Sojern with timely access to Customer Materials, then Sojern’s performance will be excused until access is provided. Customer’s exclusive remedy for breach of this warranty is to notify Sojern in writing within thirty (30) days of the non-conforming Professional Services. Upon receipt of such notice, at Sojern’s option, Sojern will either use commercially reasonable efforts to re-perform the Professional Services in conformance with these warranty requirements or will terminate the affected Professional Services and will refund Customer the prorated amount of Fees for the unperformed and non-conforming Professional Services. This Section sets forth Customer’s exclusive rights and remedies and Sojern’s sole liability in connection with the performance of Professional Services.

‍7.3 Disclaimer. EXCEPT FOR THE EXPRESS REPRESENTATIONS AND WARRANTIES STATED IN THE AGREEMENT: A) NEITHER PARTY MAKES ANY REPRESENTATION OR WARRANTY OF ANY KIND, WHETHER EXPRESS, IMPLIED IN FACT OR BY OPERATION OF LAW OR STATUTORY, AS TO ANY MATTER WHATSOEVER; AND B) EACH PARTY DISCLAIMS ALL IMPLIED WARRANTIES, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND TITLE. In addition, there is no guarantee that Sojern Services will lead to any clicks, leads or actual acquisitions.

8. Confidentiality 

8.1 Definition of Confidential Information. Each Party agrees that all business, technical and financial information that is designated as “Confidential” or “Proprietary,” or is disclosed in a manner that a reasonable person would understand the confidentiality of the information disclosed by a party (“Disclosing Party”) to the other party (“Receiving Party”) under an Agreement are the confidential property of the Disclosing Party and its licensors (“Confidential Information”). The Receiving Party shall not be obligated under this Section 8 with respect to information that: (i) is or has become readily publicly available through no fault of the Receiving Party or its employees or agents; (ii) is received from a third party lawfully in possession of such information and the Receiving Party has no knowledge of any disclosure restrictions on such third party to disclose such information; (iii) is disclosed to a third party by the Disclosing Party without restriction on disclosure; (iv) was rightfully in the possession of the Receiving Party without restriction prior to its disclosure by the other Party; or (v) was independently developed by employees or consultants of the Receiving Party without reliance on such Confidential Information. 

8.2 Protection of Confidential Information. Except as expressly allowed herein, the Receiving Party will not use or disclose (except in connection with the performance of such Party’s obligations under this Agreement) any Confidential Information of the Disclosing Party. Receiving Party shall use the same degree of care to protect the confidentiality of the Confidential Information that it uses to protect its own confidential and proprietary information (but in no event less than reasonable care). Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, consultants and agents, and where Sojern is the Receiving Party, to Sojern Affiliates as permitted under Section 2.3 who reasonably need to know such Confidential Information for purposes of this Agreement, provided that Receiving Party shall ensure that such employees, consultants and agents (and Sojern Affiliates, where applicable) are bound by obligations of confidentiality substantially the same as the obligations in this Section. Receiving Party shall be liable for any disclosures of Confidential Information by its employees, consultants and agents in violation of this Section.

8.3 Compelled Disclosure. The Receiving Party may disclose Confidential Information of the Disclosing Party if it is compelled by law or governmental authority to do so, provided the Receiving Party gives the Disclosing Party prior notice of such compelled disclosure (to the extent legally permitted) and reasonable assistance, at the Disclosing Party's cost, if the Disclosing Party wishes to contest the disclosure. The Receiving Party shall limit any disclosure of Confidential Information pursuant to this Section to the extent strictly necessary to comply with the applicable request by such governmental entity. Any disclosure of Confidential Information pursuant to this Section shall not affect the confidential treatment of such disclosed Confidential Information.

8.4 Remedies. Receiving Party agrees that a breach of this Section may result in immediate and irreparable harm to the Disclosing Party that money damages alone may be inadequate to compensate. Therefore, in the event of such a breach, the Disclosing Party will be entitled to seek equitable relief, including but not limited to a temporary restraining order, temporary injunction or permanent injunction without the posting of a bond or other security.

9. Indemnification

9.1 Customer. Customer will defend, indemnify and hold Sojern, and its officers, directors and employees, harmless from and against any and all third-party claims, charges, complaints, proceedings, damages (direct or indirect), losses, liabilities, costs and expenses (including court costs and reasonable attorney’s fees) (“Claims”) due to, arising out of, or relating in any way to: (i) a breach by Customer of an Agreement (including these Terms); (ii) the Customer Ad Content or Customer Materials provided by Customer to Sojern; or (iii) instructions by Customer to Sojern or a third party for the implementation of Sojern Technology on designated website(s), booking engines, or services.

9.2 Sojern. Sojern will defend, indemnify and hold Customer, and its officers, directors and employees, harmless from and against any and all Claims due to, arising out of, or relating in any way to a third-party claim that i) the Sojern Technology infringes, violates or misappropriates any third-party rights, including any patent, trademark, trade secret, copyright, right of publicity, or any other intellectual property or proprietary right; or ii) Sojern’s gross negligence or willful misconduct under an Agreement. Notwithstanding the foregoing, Sojern will not be responsible for any Claims due to Customer’s or it’s User’s combination of Sojern Technology with goods and services provided by third-parties, adherence to specification, designs or instructions furnished by Customer’ or Customer’s modification of the Sojern Technology not described in the Documentation or otherwise authorized by Sojern. If any portion of the Sojern Technology may be subject to a Claim, then Sojern will have the option at its expense to: i) to modify such Technology to make it non-infringing, or ii) procure the right to continue using the technology. If these options are not possible, Sojern will provide a prorated refund to Customer to any prepaid fees for the infringing Sojern Technology received by Sojern under the Agreement that correspond to the unused portion of the Term (order). The remedies set out in this Section 9 are Customer’s sole and exclusive remedies for any actual or alleged infringement by Sojern of any third-party intellectual property right under these Terms.

9.3 Procedures. The Parties’ respective obligations in this Section requires: a) that Indemnified Party provides prompt written notice of the claim, and reasonable cooperation, information, in connection therewith, and b) the Indemnifying Party shall have sole control and authority to defend, settle, or compromise such claim, but shall not make any settlement without the Indemnified Party’s written consent (not to be unreasonably delayed). The Indemnifying Party will indemnify the Indemnified Parties against: i) all damages, costs, and attorneys’ fees finally awarded against any of them with respect to any Claim; ii) all out-of-pocket costs (including reasonable attorneys’ fees); iii) and all amounts the Indemnifying Party agreed to pay to any third party in settlement of any Claims under this Section.

10. Limitation of Liability

Except where prohibited by law, in no event will Sojern or any of its Affiliated entities be liable to Customer or any third party for any special, indirect, incidental, punitive, exemplary or consequential damages of any kind arising out of or in connection with: (i) the use of, or inability to use, the Sojern Services; (i) any content made available through the Sojern Services; or (iii) in connection with any agreement that incorporates these Terms, regardless of the form of action, whether in contract, tort, strict liability or otherwise, even if Sojern has been advised, or is aware, of the possibility of such damages. If Sojern is found liable for any damage or loss which arises out of or is in any way connected with an Agreement, then Sojern’s liability for any damage or loss which arises out of or is in any way connected with an Agreement will in no event exceed the amount paid by Customer for the provision of the Sojern Services during the six (6) months immediately preceding the date of the claim or one thousand (1,000) U.S. dollars, whichever is greater. In jurisdictions that do not allow for the limitation of liability set forth in these Terms, Sojern’s liability will be limited to the fullest extent allowed by applicable law.

11. Modification of Terms and Order Form

11.1 Sojern reserves the right to modify these Terms at any time at its sole discretion and without prior notice, by making the amended terms available on the Sojern website, with the date of revision stated in the title. Notwithstanding the foregoing, Sojern will use commercially reasonable efforts to provide notice of material changes to these Terms when such changes are enacted by posting notice within the updated Terms or within the Customer Account (as decided by Sojern in its sole discretion). Customer’s continued use of the Sojern Services will indicate acceptance of such modified terms. If any modification is unacceptable to Customer, Customer’s sole and exclusive remedy is to terminate all Agreements incorporating these Terms. Any negotiated changes to these Terms must be reflected in a countersigned writing. 

11.2 Order Form. Except as otherwise specified herein, Order Forms may only be modified: (i) via Customer-initiated changes in the Customer Account (where applicable); or (ii) via countersigned amendment or new Order Form, (iii) or documentation confirming consent of new terms between the Parties. 

12. Term and Termination; Effect of Termination 

These Terms commence when Customer accepts or signs the Terms, and shall remain in effect for the duration of all Order Forms and/or SOW’S into which they are incorporated (“Term”). Unless otherwise specified in the Agreement, either Party may terminate such Agreement(s): with immediate effect by written notice if the other Party is in material breach of its obligations and fails to remedy within five (5) days of receipt of notice of such material breach. The Parties agree that the sections discussing payment obligations, privacy, Confidential Information, representations and warranties, indemnification, disclaimers, limitations of liability and the general terms will survive expiration or termination. Immediately upon termination for any reason, i) Customer’s access to the Sojern Service will be terminated and Customer will promptly cease all use of Sojern’s Confidential Information, ii) Customer will promptly, but in no event later than 15 days after termination, pay in full all Fees due prior to termination.

13. Assignment

In the event that Customer is party to a sale, merger, transfer, or consolidation of its assets (collectively, a “Change of Control”), all Agreement(s) (including these Terms and all payment obligations) will be binding upon the applicable purchaser, successor, transferee or assignee of Customer (the “New Owner”) upon completion of such transaction. Sojern may freely assign the Agreements. Customer shall use best efforts to notify Sojern not less than fifteen (15) days prior to the completion of a Change of Control, which written notice shall include contact information for the New Owner. If Customer fails to notify Sojern of the Change of Control, Sojern reserves the right to invoice Customer for the Fees derived prior to the Change of Control. 

14. Relationship Between the Parties 

Sojern and Customer are independent contractors. There is no joint venture, partnership, agency or fiduciary relationship existing between the Parties and the Parties do not intend to create any such relationship by this executing any Agreements. 

15. Arbitration 

READ THIS SECTION CAREFULLY BECAUSE IT REQUIRES THE PARTIES TO ARBITRATE THEIR DISPUTES AND LIMITS THE MANNER IN WHICH A PARTY CAN SEEK RELIEF FROM THE OTHER PARTY. For any dispute with Sojern, Customer agrees to first contact legal@sojernlegal.com and attempt to resolve the dispute with Sojern. In the unlikely event that the Parties have not been able to resolve a dispute after thirty (30) days, any controversy or claim related to this Agreement, or breach hereof, shall be settled by arbitration in the city of San Francisco, California by binding arbitration by JAMS, Inc. (“JAMS”) under the Optional Expedited Arbitration Procedures then in effect for JAMS. JAMS may be contacted at www.jamsadr.com. Any award with respect to any Agreement signed by Sojern, Inc., will be construed in accordance with the laws of the State of California, without regard to any conflict of law provision. Any award rendered shall be final, binding, and conclusive. A judgment upon the award rendered may be entered in any court having jurisdiction thereof. It is agreed that the  unsuccessful Party to such an action shall pay the prevailing Party therein all costs related to the action, reasonable attorney’s fees and expenses incurred by the prevailing Party. With respect to any Agreements signed by Sojern Limited, such Agreements will be construed in accordance with the laws of England and Wales, without regard to any conflict of law provisions. With respect to any Agreements signed by Sojern Intl Limited, such Agreements will be construed in accordance with the laws of the Republic of Ireland, without regard to any conflict of law provisions. Notwithstanding, either Party may apply for injunctive or other equitable relief to protect or enforce that Party’s intellectual property rights in any court of competent jurisdiction where the other Party resides or has its principal place of business. 

16. General Provisions 

The Agreement(s) executed between Sojern and Customer constitute(s) the complete and exclusive agreement(s) between Sojern and Customer with respect to the subject matter hereof, superseding and replacing any and all prior and contemporaneous agreements, communications, and understandings (both written and oral) regarding such subject matter. If any provision of an Agreement (including these Terms) is deemed invalid or for any reason unenforceable, then that provision will be limited or eliminated to the minimum extent necessary, and the remaining provisions will remain in full force and effect. If either Party chooses not to enforce strict performance of any right or provision under an Agreement (including these Terms), this will not be construed as a waiver of such right or provision. The Parties acknowledge and agree that notices in electronic format (e.g. e-mail or PDF) are an acceptable means of notice under these Terms.

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MEDIA SERVICES SERVICE SCHEDULE

Unless otherwise defined in this Service Schedule for the Media Services, capitalized terms will have the meaning given to them in the Agreement. Specific terms described below will only be applicable if Media Services are purchased.

1. Definitions

“Commission Campaigns” means the campaigns utilizing the Sojern Service that allows properties to pay a percentage of the booking value for Sojern-Driven Bookings, under a reconcilable booking model  and/or gross booking model as applicable.

“Email Services” means Sojern managing Customer’s email marketing campaigns to drive Sojern-Driven Bookings.

“Metasearch Services” means metasearch marketing services provided by Sojern.       

“Programmatic Services” means Sojern’s suite of programmatic display advertising services, which may include, without limitation, display, video and native advertising across multiple platforms.

“SEM Services” means search engine marketing services provided by Sojern. 

“Social Media Services” means Sojern managing Customer’s Meta advertising (or other applicable social channels) campaigns through Sojern’s Meta Business Manager Account, with Customer allowing Sojern to purchase media and ad inventory on its behalf, and Sojern paying media costs associated with use of the Meta Services.

“Sojern-Driven Bookings” means bookings initiated by Customer customers via Customer’s designated website(s) or booking engines which can be attributed to the Sojern Services. 

2. Customer Ad Content 

2.1 Customer will provide Sojern with the Customer Ad Content or access to Customer Ad Content, and if applicable, other Customer Materials reasonably requested by Sojern, in order to enable Sojern to perform its duties under applicable Agreement(s). All Customer Ad Content provided by Customer shall adhere to Sojern’s Policies. Sojern reserves the right, in its sole discretion, to reject or remove any Customer Ad Content from the Sojern Network at any time. Sojern will use commercially reasonable efforts to obtain Customer’s approval of Sojern-Created Content prior to distribution on the Sojern Network; provided, however, failure by Customer to expressly reject Sojern-Created Content (and non-material variations thereof), will constitute approval by Customer. Customer agrees that Sojern may, in its sole discretion: (i) edit Customer Ad Content provided by Customer with respect to Customer Ad Content size and format; and (ii) test performance of variations of Customer Ad Content (e.g. exterior images vs. room images) to optimize performance of the Media Services.

3. Delivery of Media Services 

3.1 Sojern reserves the right to limit, in its sole discretion, the provision and quantity of any feature or part of the Media Services to any person, entity or geographic area. Sojern also reserves the right to modify, amend, suspend, interrupt or terminate the Sojern Technology or the Sojern Network or any part thereof, at any time and for any reason, with or without notice to Customer and without liability to Customer or any third party. 

3.2 Sojern will use commercially reasonable efforts to ensure that: (i) the Sojern Network does not include websites that are of a pornographic, defamatory, obscene or illegal nature, and (ii) where requested by Customer, the Sojern Created Content does not appear adjacent to Customer competitors, but because Sojern does not own or operate the sites within the Sojern Network, Sojern gives no guarantee or warranty of any kind that the Sojern Created Content will not be displayed in such contexts. Sojern expressly disclaims any and all liability in connection therewith and Customer hereby waives any legal or equitable rights or remedies Customer may have against Sojern with respect thereto. Customer’s sole and exclusive remedy with regards to i) only is as follows: 

1. With respect to Commission Campaigns, Sojern will promptly remove the violating Ad and the Sojern Created Content; and
2.  With respect to all other Media Services campaigns, Sojern will promptly remove the violating Sojern Created Content and offer Customer makegood impressions in an amount equal to the number of errant impressions. 

‍3.3 Solely with respect to Commission Campaigns, Sojern will use best efforts to serve the Sojern Created Content on the Sojern Network; provided, however, that there is no guarantee that Sojern Created Content will be delivered. The placement of Sojern Created Content throughout the Sojern Network and priority and frequency with which the Sojern Created Content is served for Commission Campaigns will be at Sojern’s sole discretion.

4. SEM Services 

4.1 SEM Services may be made available to Customer, at Customer’s express election (which, with respect to Commission Campaigns only, may be provided via e-mail or other method of consent). If Customer engages Sojern to provide SEM Services (where available), the following additional terms shall apply: 

1. Customer agrees to permit Sojern to set up and manage search engine marketing accounts for Customer using products including, without limitation, Google Ads and Microsoft Bing Ads, which products will be selected by Sojern in its sole discretion. 
2. As part of the SEM Services, Customer agrees that Sojern may (among other actions), create ad groups and copy, create and update keyword lists, and perform keyword targeting on Customer’s behalf. Customer further agrees to: (i) provide Sojern with all necessary information and materials to perform the SEM Services; and (ii) be responsible for ensuring that all of such information and materials are accurate and complete. 
3. Customer represents that it is not running, and for the duration of the provision of SEM Services, it will not run or allow another third party to run Google Ads or Microsoft Bing campaigns for Customer’s properties for which Sojern is providing SEM Services without providing advance written notice to Sojern. Customer acknowledges that failing to abide by the aforementioned restriction may result in suspension of Customer’s Google Ads or Microsoft Bing accounts by the applicable provider. If Customer wishes to contact Google directly regarding any questions or concerns about the SEM Services provided on Google Ads, Sojern will, upon written request, provide Customer with its Customer ID for their Google Ads account(s). 
4. Sojern represents and warrants that: (i) in performing SEM Services with partners such as Google Ads, Sojern complies with their policies, other applicable third party policies; (ii) Sojern will pay for all media fees associated with SEM Services, and, where applicable, will disclose if it is charging management fee in connection with the SEM Services; and (iii) the SEM Services will be performed in a good and workmanlike manner consistent with applicable industry standards. This warranty will be in effect for a period of thirty (30) days from the completion of any SEM Services. As Customer’s sole and exclusive remedy (and Sojern’s entire liability) for any breach of the foregoing warranty, Sojern will, at its sole option and expense, promptly re-perform any SEM Services that fail to meet this limited warranty. 

5. Social Media Services 

5.1 Meta Services may be made available to Customer, at Customer’s express election (which, with respect to Commission Campaigns only, may be provided via e-mail or other method of consent). If Customer engages Sojern to provide Meta Services (where available), the following additional terms shall apply:

1. Customer agrees to provide Sojern with all necessary information and materials to perform the Meta Services, including, without limitation, rights and permissions related to the Customer’s Meta Ad Account(s), Meta page(s), Meta catalog(s), Meta pixel(s); Customer’s product feeds (data file containing property/product information (non-user data)); and Customer’s creative data (image, video, HTML files).
2. Customer will be responsible for ensuring that all of such information and materials are accurate and complete and will continue to exclusively own all rights in such information and materials. Customer will be responsible for all activity conducted by any employee/affiliate of Customer who is given access by Sojern to the Meta Ad Account.

6. Metasearch Services      

6.1 Metasearch Services may be made available to Customer, at Customer’s express election (which, with respect to Commission Campaigns only, may be provided via e-mail or other method of consent). If Customer engages Sojern to provide Metasearch Services (where available), the following additional terms shall apply: 

1. Customer agrees to permit Sojern to set up and manage search engine marketing accounts for Customer and its properties using products including, without limitation, Google Hotel Ads, Microsoft Hotel Ads, and TripAdvisor, which products will be selected by Sojern in its sole discretion. Customer agrees to pay any applicable Metasearch Services Fees as provided by Sojern. 
2. As part of the Metasearch Services, Customer agrees that Sojern may (among other actions), create campaigns, ad groups and hotel groups to bid on pricing information placement based on a user's itinerary and hotel attributes. Customer further agrees to provide Sojern with all necessary ARI feed(s) and tracking to perform the Metasearch Services. 
3. Customer represents and warrants that it will use best efforts to: (i) provide and maintain accurate pricing information at all times while Sojern is providing Metasearch Services; and (ii) ensure tracking is set up and maintained in order to accurately track conversions. 
4. Sojern represents and warrants that: (i) in performing the Metasearch Services via Google Ads, Sojern partners with Google and complies with the Google Third-Party Policy and other applicable third party policies; (ii) Sojern will pay for all media fees associated with Metasearch Services, and, where applicable, will disclose if it is charging management fee or other third party fees in connection with the Metasearch Services; and (iii) the Metasearch Services will be performed in a good and workmanlike manner consistent with applicable industry standards. This warranty will be in effect for a period of thirty (30) days from the completion of any Metasearch Services. As Customer’s sole and exclusive remedy (and Sojern’s entire liability) for any breach of the foregoing warranty, Sojern will, at its sole option and expense, promptly re-perform any Metasearch Services that fail to meet this limited warranty. If Customer wishes to contact Google directly regarding any questions or concerns about the Metasearch Services provided on Google Hotel Ads, Sojern will, upon written request, provide Customer with its Customer ID for their Google Ads account(s).

7. Email Services

7.1 Email Services may be made available to Customer as a channel within Commission Campaigns, at Customer’s express election (which may be provided via e-mail or other method of consent).  If Customer engages Sojern to provide Email Services (where available), the following additional terms shall apply:

1. Customer agrees that Sojern will track Sojern-Driven Bookings attributed to the Email Services for the then-current month via the Customer Account Bookings Report. Customer acknowledges: i) that email-driven bookings may have different attribution methods or windows, which will be specified in the applicable Order Form or other applicable method of notice, and ii) that the Sojern-Driven Bookings will be auto-reconciled using Property Management System (PMS) data.
2. Customer agrees to permit Sojern to manage email marketing campaigns on its behalf in order to drive direct bookings in accordance to the process set forth by Sojern.
3. Customer agrees that Sojern may access its Digital Assets and/or Customer Materials in order to retrieve their End User’s email information in order to provide its Email Services. Customer represents and warrant that they will:
   
   1. prior to submitting any End User contact data to Sojern for use in Email Services, Customer has obtained, and will maintain throughout the Term, valid consent from each End User to receive commercial or marketing email communications from Customer, meeting the following standards:
      
      1. for End Users in the European Economic Area, United Kingdom, or Switzerland: freely given, specific, informed, and unambiguous consent under GDPR Article 6(1)(a) and applicable national ePrivacy law, including where required a double opt-in confirmation;
      2. for End Users in Canada: express or implied consent under CASL, with the basis for implied consent documented where relied upon;
      3. for End Users in the United States: compliance with CAN-SPAM, including a valid physical mailing address and functioning unsubscribe mechanism in every email;
      4. for End Users in all other markets: such consent as is required under applicable local electronic communications and data protection law;
   2. all such consents are: (A) documented and timestamped in a form sufficient to demonstrate compliance with applicable law; (B) retained by Customer for the duration of the Term plus a minimum of three (3) years; and (C) producible to Sojern upon written request within five (5) business days;
   3. the privacy notice provided to each End User at the point of consent capture: (A) identifies Customer as the data controller; (B) identifies Sojern as a data processor acting on Customer's behalf; (C) describes the purpose of the email marketing; and (D) explains the End User's right to withdraw consent and unsubscribe at any time;
   4. prior to submitting any End User list to Sojern, Customer has applied and suppressed all unsubscribe, opt-out, and do-not-contact requests received since the prior submission, regardless of the channel through which such requests were received;
   5. where required by applicable law, Customer has checked and applied any applicable national do-not-contact registry prior to each submission;
   6. all personal data submitted to Sojern for Email Services has been hashed in accordance with Sojern's Hashing and Data Submission Standards prior to submission;
   7. comply with all applicable law relating to Email in Customer's use of the Services, including without limitation, CAN-SPAM, the Privacy and Electronic Communications Directive 2002/58/EC, the UK Privacy and Electronic Communications Regulations, Canada's Anti-Spam Legislation, and the GDPR. Customer shall be responsible for compliance with applicable Email regulations and data privacy laws.
   8. Customer acknowledges and agrees that: (i) Sojern is not responsible for obtaining any necessary consents or permissions from End Users who receive Emails; (ii) Sojern's ability to deliver Email Services in a legally compliant manner is dependent on Customer having obtained valid consents in accordance with this Section; and (iii) Sojern reserves the right to suspend Email Services immediately and without liability if Sojern reasonably believes that Customer has failed to obtain or maintain valid consents, or has failed to apply opt-out requests, as required under this Section.
   9. Customer further represents and warrants that it will: (i) maintain, throughout the Term, a consent management process that captures, records, and gives effect to End User consent and opt-out preferences; (ii) promptly notify Sojern in writing, and in any event within two (2) business days, upon becoming aware of any material failure in its consent collection or opt-out processing that may affect the validity of any contact data previously submitted to Sojern; and (iii) indemnify and hold harmless Sojern and its Affiliates from and against any losses, fines, penalties, regulatory costs, and expenses (including reasonable legal fees) arising from Customer's failure to obtain valid consents or to honour opt-out requests in accordance with this Section.

8. Commission Campaigns Invoicing

8.1 With respect to Commission Campaigns, Customer will be responsible for paying Sojern for Sojern-Driven Bookings in accordance with the payment terms of the applicable Agreement(s) (the “Commission”). The applicable models of invoicing for Commission are as follows:

1. Reconcilable Bookings
   Customer will be responsible for paying Sojern Commission for Sojern-Driven Bookings, based on guest stays, with the ability to reconcile bookings. Unless otherwise agreed by the Parties, refundable cancellations and “no shows” (“Qualifying Exclusions”) will not be subject to Commission. Sojern will track and report Sojern-Driven Bookings for the then-current month via the  Customer Account (the “Bookings Report”). Customer is responsible for using the Customer Account to reconcile the Bookings Report(s) with the Customer’s records of Qualifying Exclusions to determine the final monthly Commission. Bookings Reports will be available and updated daily during each month in the Customer Account. Customer will be able to reconcile Qualifying Exclusions in the Customer Account from the first day of each month until the eighth (8th) day of the following calendar month. Commission calculations for each month will be considered final and undisputed as of the ninth (9th) day of the subsequent calendar month, and no further reconciliations or adjustments to the Commission shall be permitted after such time. Following the calculation of the final Commission for each month,
    
2. Non-Reconcilable Gross Bookings
   Sojern will track and report Sojern-Driven Bookings for the then-current month based on the gross booking amount for reservations on Customer’s website through the Bookings Report. Commissions for bookings will be calculated without reconciliation. For the avoidance of doubt, cancels and no-shows will not be excluded. Customers may be invoiced on a combination of Reconcilable Stays and Non-reconcilable Gross Bookings, as specified in the Order Form (or other applicable notice).

‍8.2 Invoicing for Commissions Campaigns. Sojern will invoice Customer for the final Commission. All invoices will be in the currency specified in the Order Form and, unless otherwise specified in an Order Form, exclusive of any sales, value added or similar tax, which will be payable by Customer at the time and in the manner required by law. Invoices will be sent to the contact address provided by Customer in the Customer Account on or about the tenth (10th) day of each calendar month. Any disputes regarding the accuracy of the invoice must be submitted to Sojern in writing within ninety (90) days of receipt of such invoice.

8.3 Termination. Either Party may terminate such Agreement(s) without cause upon seven (7) days’ prior written notice, which notice may be given by electronic mail.The Parties agree that the sections discussing payment obligations, privacy, Confidential Information, representations and warranties, indemnification, disclaimers, limitations of liability and the general terms will survive expiration or termination. Immediately upon termination for any reason, i) Customer’s access to the Sojern Service will be terminated and Customer will promptly cease all use of Sojern’s Confidential Information, ii) Customer will promptly, but in no event later than 15 days after termination, pay in full all Fees due prior to termination.

8.4 Effect of Termination for Reconcilable Bookings. Upon termination of a Commission Campaign, Sojern will deliver an invoice to Customer reflecting the final Commission and any third party fees owed. The final Commission will include: any remaining Sojern-Driven Bookings that have not been invoiced, discounted by the cancellation rate for Customer properties under the Agreement for the prior three (3) months (thereby calculating the final Commission and with no reconciliation being performed on the final invoice). In the event that Customer has no record of Sojern-Driven Bookings or cancellations prior to termination, the invoice for the final Commission will reflect the application of the standard cancellation rate for Customer’s geographical region as determined by Sojern analytics.

8.5 Effect of Termination for Non-Reconcilable Gross Bookings. À la résiliation d'une Campagne à la commission, Sojern enverra une facture au Client indiquant la Commission finale et tous les frais de tiers dus. La Commission finale comprendra : le montant brut total des réservations générées par Sojern effectuées avant la résiliation.

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ANNEXE DE SERVICES DE LA PLATEFORME D'EXPÉRIENCE CLIENT

Sauf indication contraire dans la présente Annexe de services pour la Plateforme d'Expérience Client (« GEP »), les termes capitalisés auront la signification qui leur est donnée dans le Contrat. Les termes spécifiques décrits ci-dessous ne seront applicables que si la Plateforme d'Expérience Client est achetée.

1. Définitions

« Informations de l'utilisateur final » désigne les noms, adresses e-mail, numéros de téléphone et autres données personnelles requises des Clients ou de leurs clients finaux et visiteurs (collectivement les « Utilisateurs finaux ») qui ont consenti à fournir ces informations et à recevoir de tels messages des Guest Experience Solutions.

2. Conditions d'utilisation supplémentaires et Responsabilités du Client. La Plateforme d'Expérience Client doit être configurée conformément à la Documentation afin que les Services fonctionnent correctement. Le Client accepte que Sojern fournisse des services de messagerie, de gestion de la relation client et d'autres fonctionnalités aux Utilisateurs finaux qui ont consenti au Client à recevoir de tels messages et à fournir leurs Informations de l'utilisateur final. Le Client devra désigner les Utilisateurs autorisés à maintenir la Plateforme Sojern, à configurer, à accéder aux rapports et aux tendances de marché de la Plateforme d'Expérience Client, sous réserve des limites d'utilisation et des restrictions énoncées dans le présent document et telles que spécifiées dans le Bon de commande ou sur le site Web de Sojern, telles que les limites sur le nombre de messages, de chambres ou d'établissements (« Limites d'utilisation »). Le Client se verra facturer les Frais applicables pour toute utilisation dépassant les Limites d'utilisation, et pourra ajouter des licences supplémentaires pendant toute la Durée, si nécessaire, par le biais d'un avenant, sous réserve du paiement des Frais supplémentaires applicables. L'accès à la Plateforme d'Expérience Client ne peut pas être partagé par les Utilisateurs (mais peut être réaffecté à un nouvel Utilisateur remplaçant une personne qui n'a plus besoin d'accéder à la GEP) et est concédé sous licence sur la base d'un modèle par chambre ou par établissement. L'utilisation de la Plateforme d'Expérience Client par le Client peut être suspendue à tout moment si le Client enfreint l'une des conditions du Contrat, y compris, sans limitation, le non-paiement en temps voulu des Frais dus. La Plateforme d'Expérience Client peut être soumise à d'autres limitations telles qu'énoncées dans la Documentation, y compris, mais sans s'y limiter, les limites d'espace de stockage sur disque, le taux de requêtes e-mail entrantes, le nombre d'appels entrants autorisés vers l'API dans une période de temps spécifiée, les taux de rebond, les taux de plaintes pour spam, le nombre d'appels sortants effectués vers l'API d'un Client dans une période de temps spécifiée, le nombre de messages que la GEP enverra à l'Utilisateur final dans une période de temps spécifiée, ou d'autres métriques de délivrabilité dépassant les seuils acceptés par l'industrie. Le Client reconnaît que le dépassement de ces autres limitations peut entraîner un dysfonctionnement de la GEP, peut entraîner des Frais supplémentaires, ou peut entraîner la suspension immédiate des campagnes e-mail du Client ou de l'accès à la Plateforme d'Expérience Client jusqu'à ce que la conformité soit rétablie.‍

3. Commandes GEP et paiement. Sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable, le Client paiera tous les Frais associés à un Bon de commande conformément aux dispositions suivantes : (a) les Frais sont facturés à l'avance pour les plans annuels prépayés ; (b) la première facture coïncidera avec la Date de début de l'abonnement (telle que définie dans le Bon de commande) ; (c) le paiement sera dû dans les quinze (15) jours suivant la date de la facture. Une commande dûment exécutée est non annulable et non remboursable, sauf disposition contraire du présent Contrat, et la Durée telle qu'énoncée dans le Bon de commande constitue un engagement continu et non divisible pour toute la durée de la Durée. ‍

4. Utilisation des informations de l'utilisateur final. Le Client conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs aux informations de l'utilisateur final et à tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Rien dans le présent Contrat ne conférera à Sojern un quelconque droit de propriété ou d'intérêt sur les informations de l'utilisateur final, autre que la licence limitée énoncée dans les présentes. Sojern peut collecter, stocker et utiliser les informations de l'utilisateur final de manière agrégée et anonymisée, comme prévu à la Section 2.3 des Conditions générales, et conformément à la Politique de confidentialité GEP disponible à l'adresse https://www.sojern.com/privacy/gep-privacy-policy. Le Client et Sojern conviennent que le traitement de toute donnée personnelle dans le cadre de la Guest Experience Platform sera effectué conformément aux dispositions de l'Accord de Traitement des Données (DPA), tel qu'énoncé ici en tant qu' Annexe B.

5. Garantie relative à l'utilisation de la messagerie. La Guest Experience Platform permet aux Clients d'envoyer et de recevoir des SMS, des e-mails, des messages WhatsApp et d'autres types de messages (collectivement, la « Messagerie », et chaque canal un « Canal de Messagerie »). Le Client déclare et garantit que, pour chaque Canal de Messagerie utilisé via la Guest Experience Platform

1. Consentement — tous les canaux.
   Avant de soumettre à Sojern des données de contact d'utilisateur final pour utilisation dans la Messagerie, le Client a obtenu et maintiendra pendant toute la Durée du Contrat un consentement valide de chaque utilisateur final pour recevoir des communications via le Canal de Messagerie spécifique par lequel les messages seront envoyés, conformément à la norme de consentement applicable à chaque canal et à chaque juridiction. Un consentement obtenu pour un Canal de Messagerie (par exemple, l'e-mail) ne constitue pas un consentement valide pour un Canal de Messagerie différent (par exemple, WhatsApp ou SMS).
2. Documentation et registres de consentement.
   Tous les consentements sont : (A) documentés et horodatés sous une forme suffisante pour démontrer la conformité avec la loi applicable ; (B) conservés par le Client pendant la durée du Contrat plus un minimum de trois (3) ans après la date du dernier message envoyé à cet utilisateur final ; et (C) peuvent être produits à Sojern sur demande écrite dans un délai de cinq (5) jours ouvrables.
   
   L'avis de confidentialité fourni à chaque utilisateur final au moment de la collecte du consentement : (A) identifie le Client comme le responsable du traitement des données ; (B) identifie Sojern comme un sous-traitant agissant au nom du Client ; (C) spécifie chaque Canal de Messagerie par lequel les communications peuvent être envoyées ; et (D) explique le droit de l'utilisateur final de retirer son consentement et de se désabonner des futurs messages à tout moment.
3. Désabonnement et suppression.
   Le Client maintient des procédures documentées permettant à chaque utilisateur final de se désabonner de la Messagerie à tout moment et via chaque Canal de Messagerie utilisé, y compris : les réponses par mots-clés STOP/ANNULER pour les SMS ; les liens de désabonnement dans chaque e-mail marketing ; les mécanismes de désabonnement au sein de WhatsApp et d'autres plateformes de messagerie, comme l'exigent la loi applicable et la Politique commerciale de Meta. Une fois qu'un utilisateur final s'est désabonné d'un Canal de Messagerie, le Client ne réinscrira pas cet utilisateur final à ce Canal de Messagerie tant qu'un nouveau consentement n'aura pas été obtenu. Le Client appliquera les demandes de désabonnement dans les 24 heures suivant leur réception. Avant chaque soumission de données de contact d'utilisateur final à Sojern, le Client supprimera toutes les demandes de désabonnement, de désinscription et de non-contact reçues depuis la soumission précédente, quel que soit le canal par lequel ces demandes ont été reçues. Lorsque la loi applicable l'exige, le Client vérifiera et appliquera les registres nationaux de non-contact applicables avant chaque soumission.
4. Soumission des données — exigence de hachage.
   Toutes les données personnelles (y compris les adresses e-mail, les numéros de téléphone et autres identifiants personnels) soumises à Sojern pour utilisation dans la Messagerie via la Guest Experience Platform doivent être hachées avant leur soumission, conformément aux normes de hachage et de soumission des données de Sojern. La soumission de données personnelles non hachées n'est pas autorisée, sauf si Sojern a expressément convenu du contraire par écrit.
5. Conformité légale.
   Le Client se conformera à toutes les lois applicables relatives à la Messagerie, y compris, sans s'y limiter : le Telephone Consumer Protection Act (TCPA), CAN-SPAM, la directive 2002/58/CE sur la vie privée et les communications électroniques et sa législation nationale de mise en œuvre, le règlement britannique sur la vie privée et les communications électroniques, la loi canadienne anti-pourriel (CASL). Le Client sera seul responsable de la conformité aux réglementations en matière de Messagerie et aux lois connexes sur la protection des données dans chaque juridiction où la Messagerie est utilisée via la Guest Experience Platform.
6.  Droits de Sojern en cas de non-conformité.
   Le Client reconnaît et accepte que : (A) Sojern n'est pas responsable de l'obtention des consentements ou autorisations nécessaires auprès des Utilisateurs finaux ; (B) la capacité de Sojern à fournir des Services de Messagerie de manière légalement conforme dépend du fait que le Client ait obtenu des consentements valides conformément à la présente Section ; et (C) Sojern se réserve le droit de suspendre la Messagerie via tout ou partie des Canaux de Messagerie immédiatement et sans engager sa responsabilité si Sojern estime raisonnablement que le Client n'a pas obtenu les consentements valides, n'a pas appliqué les demandes de désabonnement ou n'a pas respecté les exigences applicables en matière d'enregistrement de l'expéditeur. Sur demande écrite de Sojern, le Client fournira une preuve raisonnable de conformité à la présente Section dans les cinq (5) jours ouvrables. Sojern n'aura aucune obligation de fournir des Services de Messagerie si Sojern estime raisonnablement que le Client ne s'est pas conformé à la présente Section.
7. Obligation continue et indemnisation.
   Le Client déclare et garantit en outre qu'il : (A) maintiendra, pendant toute la Durée, un processus de gestion du consentement qui capture, enregistre et donne effet aux préférences de consentement et de désabonnement des Utilisateurs finaux pour chaque Canal de Messagerie ; (B) notifiera rapidement Sojern par écrit, et en tout état de cause dans les deux (2) jours ouvrables, dès qu'il aura connaissance de tout manquement matériel dans sa collecte de consentement, son traitement des désabonnements ou sa conformité à l'enregistrement de l'expéditeur susceptible d'affecter la validité de toute donnée de contact précédemment soumise à Sojern ; et (C) indemnisera et dégagera de toute responsabilité Sojern et ses Affiliés contre toute perte, amende, pénalité, coût réglementaire et dépense (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant du non-respect par le Client de l'obtention de consentements valides, de l'honneur des demandes de désabonnement ou de la conformité aux exigences applicables en matière d'enregistrement de l'expéditeur conformément à la présente Section.

6. Support et Garantie de service

6.1 Sojern fournira un support pour la Guest Experience Platform conformément au plan applicable sélectionné par le Client dans le Bon de Commande.

6.2 Sojern garantit que la Guest Experience Platform fonctionnera conformément à l'Accord de Niveau de Service (SLA) tel que défini ici comme Annexe A, cependant, le seul recours en cas de violation de cette garantie ou de non-exécution des Services sera défini dans le SLA.

‍7. Durée, Renouvellement et Résiliation pour la GEP. Le Bon de Commande indiquera la Durée de la Guest Experience Platform commandée. Si aucune n'est indiquée, la Durée est d'un (1) an à compter de la date d'entrée en vigueur de la Commande. À la fin de chaque Durée, la commande associée sera automatiquement renouvelée pour une durée annuelle supplémentaire aux prix communiqués au Client au moins soixante (60) jours avant la fin de cette Durée (ou aux mêmes prix que la Durée précédente si aucun nouveau prix n'est fourni), à moins que le Client ne fournisse un avis de non-renouvellement en envoyant un e-mail au représentant GEP du client au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement. Sojern enverra l'avis de renouvellement à l'adresse e-mail de contact indiquée sur le Compte Client, sauf si Sojern est informé d'une autre adresse. Le numéro de carte de paiement enregistré du Client sera débité pour la durée de renouvellement de la GEP conformément aux conditions énoncées dans le Contrat.

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Annexe A
Contrat de niveau de service

Ce Contrat de niveau GEP (« SLA ») s'applique à votre utilisation de la Plateforme Guest Experience et est régi par les Conditions générales d'utilisation de la Plateforme Guest Experience (le « Contrat »).

Sauf indication contraire spécifique dans le présent SLA, ce SLA est soumis aux termes du Contrat, et vous pouvez vous référer au Contrat pour la définition des termes capitalisés. Sojern, Inc. se réserve le droit de modifier les termes du présent SLA conformément au Contrat.

1. Définitions.
   
   1. « Client » désigne les clients individuels du Client qui ont consenti à recevoir les messages, au choix du Client, depuis la Plateforme Guest Experience.
   2. « Informations client » désigne les noms, adresses e-mail et numéros de téléphone des clients du Client.
   3. « Service de diffusion » désigne un fournisseur de services tiers utilisé pour envoyer des messages au client, par exemple un service téléphonique, de messagerie (ex. WhatsApp), un fournisseur de notifications push (ex. Google, Apple), un fournisseur de SMS ou un fournisseur de services e-mail.
   4. « Communication client » désigne les messages envoyés à un client avec ses Informations client par le Client via la Plateforme Guest Experience, qui est déclenchée selon les exigences définies par le Client. Le Client doit configurer la Plateforme Guest Experience et fournir les Informations client conformément à la Documentation.
   5. « Plateforme Guest Experience » désigne la plateforme Sojern de gestion et d'engagement client basée sur le cloud, achetée par le Client.
2. Engagement de service.‍
   
   1. Sojern déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les engagements de niveau de service suivants pour les fonctions spécifiées de la Plateforme Guest Experience :
      
      1. SLA de la Plateforme Applicative : La capacité de Sojern à fournir des fonctionnalités d'accusé de réception et de résolution de base via notre application web et mobile pour la sensibilisation des clients et d'autres services sera disponible 99,9 % du temps au cours de tout mois calendaire.
   2. Sojern n'est pas responsable des défaillances causées par des facteurs échappant au contrôle de Sojern, y compris, mais sans s'y limiter, les défaillances causées par :
      
      1. Des problèmes au-delà ou en dehors de la Sojern Guest Experience Platform, y compris (i) les propres fournisseurs de télécommunications, de services de livraison ou de services internet du Client, la disponibilité du serveur de domaine de messagerie ou les fournisseurs de notifications push mobiles ; (ii) un cas de force majeure ; ou (iii) le filtrage intentionnel ou accidentel du trafic réseau par les gouvernements nationaux, les opérateurs ou les organismes de réglementation ; ou iv) qui résultent de la Maintenance pour laquelle Sojern a fourni un préavis minimum de soixante-douze heures. Un « cas de force majeure » désigne (i) le respect de tout acte, ordre, demande ou requête d'un gouvernement, d'une autorité gouvernementale ou d'une agence gouvernementale ; (ii) les conflits du travail, les arrêts de travail ou les ralentissements de toute nature ; (iii) les incendies ou les ouragans, tremblements de terre, inondations et autres catastrophes naturelles ou incendies ; (iv) la guerre, la rébellion, les actes de terrorisme ou les troubles civils ; (v) les problèmes internet systémiques ou tout autre acte ou omission de tout fournisseur de télécommunications ou de services ; (vi) toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de Sojern. La « Maintenance » désigne l'indisponibilité programmée de la Plateforme Sojern. La Maintenance ne dépassera pas une moyenne de quatre (4) heures par mois ou un maximum de quarante-huit (48) heures par an et ne dépassera pas sept (7) heures au cours de tout mois calendaire.
      2. Les problèmes résultant de la suspension ou de la résiliation par Sojern du droit du Client d'utiliser le Service tel que permis ou requis par le Contrat, la Politique d'utilisation acceptable, les ordonnances gouvernementales ou judiciaires, ou d'autres accords.
3. Responsabilités du Client. Le Client (i) configurera et utilisera correctement la Guest Experience Platform conformément à la Documentation. La capacité de Sojern à remplir ses obligations dans le cadre de ce SLA dépend de l'exécution de ses responsabilités par le Client.
4. Crédits de service.‍
   
   1. Si Sojern ne respecte pas le SLA énoncé dans les présentes, le Client peut recevoir un crédit de service. Le Client sera éligible à un crédit sur les futurs frais dus à Sojern pour la Sojern Guest Experience Platform. Le Crédit de service est calculé à hauteur de dix pour cent (10 %) des frais payés ou attribuables au mois au cours duquel la violation présumée du SLA s'est produite.
   2. Les Crédits de service sont soumis aux conditions suivantes :
      
      1. Le Client doit soumettre une demande écrite de Crédit de service à son représentant du service client dans les quinze (15) jours suivant la survenance de la violation présumée du SLA. Le Client doit inclure des preuves raisonnables qu'il a été affecté par la violation présumée du SLA.
      2. *Les Crédits de service ne sont pas cumulatifs, c'est-à-dire qu'un seul Crédit de service sera accordé pour toutes les Défaillances de livraison ayant une cause unique.
      3. Les Crédits de service sont plafonnés à un maximum de trente pour cent (30 %) du total des frais payés ou attribuables au mois calendaire au cours duquel la violation présumée du SLA s'est produite.
      4. Les Clients qui ont des paiements en retard dus à Sojern ne sont pas éligibles pour recevoir des Crédits de service.
      5. Les Crédits de service ne peuvent pas être échangés contre de l'argent. Les Crédits de service ne donnent pas droit au Client à un remboursement ou à tout autre paiement de la part de Sojern.
   3. LE PRÉSENT ACCORD DE NIVEAU DE SERVICE ÉTABLIT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT POUR TOUTE DÉFAILLANCE DE DISPONIBILITÉ DU SERVICE, DE NON-EXÉCUTION OU DE NON-CONTACT DU PERSONNEL DÉSIGNÉ.

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Annexe "B"
Addendum sur le traitement des données de la Guest Experience Platform

LE PRÉSENT AVENANT RELATIF AU TRAITEMENT DES DONNÉES (« DPA ») est conclu à compter de la Date d'entrée en vigueur de l'Avenant entre : (1) Sojern, Inc. (« Sojern ») ; et (2) l'entité ou toute autre personne qui est une partie contractante au Contrat (tel que défini ci-dessous) auquel le présent DPA est incorporé et fait partie intégrante (« Client »), ci-après collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ».

1. INTERPRÉTATION

1.1 Dans le présent DPA, les termes suivants auront les significations définies dans la présente Section 1, sauf indication contraire expresse ;

1. « Date d'entrée en vigueur de l'Avenant » désigne la date d'entrée en vigueur du Contrat.
   
2. « Contrat » désigne le contrat en vertu duquel Sojern a accepté de fournir des services au Client, conclu entre les Parties.
   
3. « Lois applicables en matière de protection des données » désigne les lois et réglementations en matière de confidentialité, de protection des données et de sécurité des données de toute juridiction applicable au Traitement des Données Personnelles du Client en vertu du Contrat, y compris, sans limitation, le RGPD et le CCPA (selon le cas et le lieu).
   
4. « CCPA » désigne la loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs de 2018, telle que modifiée par la loi californienne sur les droits à la vie privée de 2020 (« CPRA »), et toute réglementation contraignante promulguée en vertu de celle-ci.
   
5. « Responsable du traitement » désigne l'entité qui, seule ou conjointement avec d'autres, détermine les finalités et les moyens du Traitement des Données Personnelles, y compris, le cas échéant, toute « entreprise » telle que ce terme est défini par le CCPA.
   
6. « Données personnelles du client » désigne toute donnée personnelle traitée par Sojern ou ses sous-traitants pour le compte du client afin d'exécuter les services dans le cadre du contrat (y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute donnée personnelle comprise dans les données du client).
   
7. « Demande de la personne concernée » désigne l'exercice par une personne concernée de ses droits conformément aux lois applicables en matière de protection des données concernant les données personnelles du client et leur traitement.
   
8. « Personne concernée » désigne la personne physique identifiée ou identifiable à laquelle les données personnelles du client se rapportent.
   
9. « EEE » désigne l'Espace économique européen.
   
10. « RGPD » désigne, selon le cas et le traitement concerné : (i) le Règlement général sur la protection des données (Règlement (UE) 2016/679) (« RGPD UE ») ; et/ou (ii) le RGPD UE tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de l'article 3 de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne (telle que modifiée, y compris par le Règlement de 2019 sur la protection des données, la vie privée et les communications électroniques (modifications, etc.) (sortie de l'UE)) (« RGPD RU »), y compris, dans chaque cas (i) et (ii), toute législation nationale d'application ou complémentaire applicable (par exemple, la loi britannique de 2018 sur la protection des données), et tout successeur, amendement ou nouvelle promulgation, de ce qui précède. Les références aux «Articles» et «Chapitres» du, et aux autres termes définis pertinents dans le, RGPD doivent être interprétées en conséquence.
    
11. « Données personnelles » désigne les « données personnelles », les « informations personnelles », les « informations personnellement identifiables » ou tout terme similaire défini dans les lois applicables en matière de protection des données.
    
12. « Violation de données personnelles » désigne une violation de la sécurité de Sojern entraînant la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée ou l'accès non autorisé, accidentels ou illicites, aux données personnelles du client en possession, sous la garde ou le contrôle de Sojern. Pour plus de clarté, une violation de données personnelles n'inclut pas les tentatives ou activités infructueuses qui ne compromettent pas la sécurité des données personnelles du client (telles que les tentatives de connexion infructueuses, les pings, les balayages de ports, les attaques par déni de service ou d'autres attaques réseau sur les pare-feu ou les systèmes en réseau).
    
13. « Personnel » désigne les employés, agents, consultants ou sous-traitants d'une personne.
    
14. « Traitement » et ses déclinaisons, désigne toute opération ou ensemble d'opérations effectuées ou non à l'aide de procédés automatisés et appliquées à des Données Personnelles ou à des ensembles de Données Personnelles, telles que la collecte, l'enregistrement, l'organisation, la structuration, la conservation, l'adaptation ou la modification, l'extraction, la consultation, l'utilisation, la divulgation par transmission, la diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l'interconnexion, la limitation, l'effacement ou la destruction.
    
15. « Sous-traitant » désigne l'entité qui Traite des Données Personnelles pour le compte du Responsable du traitement, y compris, le cas échéant, tout « fournisseur de services » tel que ce terme est défini par le CCPA.
    
16. « Transfert Restreint » désigne la divulgation, l'octroi d'accès ou tout autre transfert de Données Personnelles du Client à toute personne située dans : (i) dans le contexte de l'EEE, tout pays ou territoire en dehors de l'EEE qui ne bénéficie pas d'une décision d'adéquation de la Commission européenne (un « Transfert Restreint de l'UE ») ; et (ii) dans le contexte du Royaume-Uni, tout pays ou territoire en dehors du Royaume-Uni qui ne bénéficie pas d'une décision d'adéquation du gouvernement britannique (un « Transfert Restreint du Royaume-Uni »), qui serait interdit sans base légale en vertu du Chapitre V du RGPD.
    
17. « CSN » désigne les clauses contractuelles standard approuvées par la Commission européenne conformément à la décision d'exécution (UE) 2021/914.
    
18. « Données de Service » désigne toutes données relatives à l'utilisation, au support et/ou au fonctionnement des Services, qui sont collectées directement par Sojern auprès et/ou concernant les utilisateurs des Services et/ou l'utilisation du Service par le Client pour ses propres finalités (dont certaines peuvent constituer des Données Personnelles).
    
19. « Services » désigne les services et activités devant être fournis ou exécutés par ou pour le compte de Sojern pour le Client conformément au Contrat.
    
20. « Sous-traitant Ultérieur » désigne tout tiers désigné par ou pour le compte de Sojern pour Traiter les Données Personnelles du Client.
    
21. « Autorité de Contrôle » désigne toute entité ayant le pouvoir de faire appliquer les Lois applicables en matière de protection des données, y compris, (i) dans le contexte de l'EEE et du RGPD de l'UE, aura la signification donnée à ce terme dans le RGPD de l'UE ; et (ii) dans le contexte du Royaume-Uni et du RGPD du Royaume-Uni, désigne le Bureau du Commissaire à l'information du Royaume-Uni.
    
22. « Addendum de Transfert du Royaume-Uni » désigne le modèle d'Addendum B.1.0 publié par l'ICO et présenté au Parlement conformément à l'article 119A du Data Protection Act 2018 le 2 février 2022, tel qu'il est révisé en vertu de la Section 18 des Clauses Obligatoires incluses dans la Partie 2 de celui-ci.
    

1.2 Sauf indication contraire dans le présent DPA, tous les termes capitalisés dans le présent DPA auront la signification qui leur est attribuée dans le Contrat.

2. PORTÉE DU PRÉSENT AVENANT SUR LE TRAITEMENT DES DONNÉES

2.1 Le présent DPA s'applique au traitement par Sojern des Données Personnelles du Client en vertu du Contrat.

2.2 L'Annexe 2 (Annexe européenne) au présent DPA s'applique uniquement si et dans la mesure où le traitement par Sojern des Données Personnelles du Client en vertu du Contrat est soumis au RGPD.

2.3 L'Annexe 3 (Annexe californienne) au présent DPA s'applique uniquement si et dans la mesure où le traitement par Sojern des Données Personnelles du Client en vertu du Contrat est soumis au CCPA et que le Client est une « entreprise » (au sens du CCPA).

3. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES DU CLIENT

3.1 Sojern ne traitera pas les Données Personnelles du Client autrement que sur instruction du Client ou tel que requis par les lois applicables.

3.2 Le Client charge Sojern de traiter les Données Personnelles du Client dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client en vertu et conformément au Contrat.

3.3 Les Parties reconnaissent et conviennent que les détails du traitement par Sojern des Données Personnelles du Client (y compris les rôles respectifs des Parties concernant ce traitement) sont tels que décrits à l'Annexe 1 (Détails du traitement des données) du DPA.

4. PERSONNEL DE SOJERN

Sojern prendra des mesures commercialement raisonnables pour s'assurer de la fiabilité de tout Personnel de Sojern qui traite les Données Personnelles du Client, et conclura des accords de confidentialité écrits avec tout le Personnel de Sojern qui traite les Données Personnelles du Client et qui n'est pas soumis à des obligations professionnelles ou légales de confidentialité.

5. SÉCURITÉ

5.1 Sojern mettra en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles relatives aux Données Personnelles du Client conçues pour protéger les Données Personnelles du Client contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte, l'altération, la divulgation ou l'accès non autorisé, telles que décrites à l'Annexe 4 (Mesures de sécurité) (les « Mesures de sécurité »).

5.2 Sojern peut mettre à jour les Mesures de sécurité de temps à autre, à condition que les mesures mises à jour ne diminuent pas de manière significative la protection globale des Données Personnelles du Client.

6. SOUS-TRAITANCE

6.1 Le Client autorise généralement Sojern à désigner des Sous-traitants conformément à la présente Section 6.

6.2 Sojern peut continuer à utiliser les Sous-traitants déjà engagés par Sojern à la date du présent DPA (tels que ces Sous-traitants sont présentés, avec leurs fonctions et emplacements respectifs, dans la liste des Sous-traitants contenue à l'Annexe 5 (la « Liste des Sous-traitants »)).

6.3 Sojern informera le Client par écrit et au préalable de la désignation de tout Sous-traitant proposé, y compris des détails raisonnables sur le traitement à effectuer par le Sous-traitant, en informant le Client des modifications apportées à la Liste des Sous-traitants par e-mail envoyé au point de contact du Client tel qu'indiqué à l'Annexe 1 (Détails du traitement des données). La Société peut s'opposer à un nouveau sous-traitant en soumettant une objection par e-mail à sojernprivacy@Sojern.com avec pour objet « Objection au sous-traitant », ainsi que le nom du contact, le nom de l'entreprise, le nom du produit ou service Sojern, le nom du sous-traitant et un motif d'objection justifiable. Si le Client ne s'oppose pas dans les dix (10) jours suivant une mise à jour de la liste des sous-traitants, le(s) nouveau(x) sous-traitant(s) sera/seront réputé(s) accepté(s). Si la Société s'oppose raisonnablement à un changement et que Sojern est incapable de résoudre cette objection, la Société peut résilier le Contrat et l'ADD.

6.4 En ce qui concerne chaque Sous-traitant, Sojern doit maintenir un contrat écrit entre Sojern et le Sous-traitant qui inclut des termes offrant au moins un niveau de protection équivalent pour les Données Personnelles du Client à ceux énoncés dans le présent ADD (y compris les Mesures de Sécurité).

7. DROITS DES PERSONNES CONCERNÉES

7.1 Sojern, compte tenu de la nature du Traitement des Données Personnelles du Client, fournira au Client l'assistance raisonnablement nécessaire et techniquement réalisable pour aider le Client à remplir ses obligations de réponse aux Demandes des Personnes Concernées. Si Sojern reçoit une Demande de Personne Concernée, le Client sera responsable de répondre à une telle demande.

7.2 Sojern doit :

1. notifier rapidement le Client s'il reçoit une Demande de Personne Concernée ; et
   
2. ne pas répondre à une Demande de Personne Concernée, sauf pour conseiller à la Personne Concernée de soumettre la demande au Client, sauf sur instruction écrite du Client ou tel que requis par les Lois Applicables sur la Protection des Données.

8. VIOLATION DE DONNÉES PERSONNELLES

Notification de violation et assistance

8.1 Sojern doit notifier le Client sans retard injustifié dès que Sojern découvre une Violation de Données Personnelles affectant les Données Personnelles du Client. Sojern fournira au Client les informations (dans la mesure où ces informations sont en possession et à la connaissance de Sojern et ne compromettent pas la sécurité des Données Personnelles Traitées par Sojern) pour permettre au Client de remplir ses obligations en vertu des Lois Applicables sur la Protection des Données de signaler la Violation de Données Personnelles. La notification ou la réponse de Sojern à une Violation de Données Personnelles ne doit pas être interprétée comme une reconnaissance par Sojern d'une faute ou d'une responsabilité quelconque concernant la Violation de Données Personnelles.

8.2 Sojern coopérera raisonnablement avec le Client et prendra les mesures commercialement raisonnables qui pourraient être indiquées par le Client pour aider à l'enquête sur toute Violation de Données Personnelles.

8.3 Le Client est seul responsable du respect des lois de notification qui lui sont applicables et de l'exécution de toute obligation de notification à des tiers liée à toute Violation de Données Personnelles.

Notification à Sojern

8.4 Si le Client détermine qu'une Violation de Données Personnelles doit être notifiée à toute Autorité de Contrôle, à toute(s) Personne(s) Concernée(s), au public ou à d'autres en vertu des Lois Applicables sur la Protection des Données, dans la mesure où cette notification fait directement ou indirectement référence à Sojern ou l'identifie, lorsque permis par les lois applicables, le Client s'engage à :

1. notifier Sojern à l'avance ; et
   
2. de bonne foi, consulter Sojern et prendre en considération toute clarification ou correction que Sojern pourrait raisonnablement recommander ou demander à une telle notification, qui : (i) se rapportent à l'implication ou à la pertinence de Sojern dans une telle Violation de Données Personnelles ; et (ii) sont conformes aux lois applicables.

9. RESTITUTION ET SUPPRESSION

9.1 Sous réserve de la section 9.2, en cas de résiliation du Contrat, Sojern doit, au choix du Client, supprimer ou anonymiser de manière irréversible toutes les Données Personnelles du Client traitées pour les Services, ou restituer toutes ces Données Personnelles du Client au Client.

9.2 Sojern peut conserver les Données Personnelles du Client lorsque permis ou requis par la loi applicable, pour la période qui pourrait être requise par cette loi applicable, à condition que Sojern :

1. maintenir la confidentialité de toutes ces Données Personnelles du Client ; et
   
2. Traiter les Données Personnelles du Client uniquement dans la mesure nécessaire aux fins spécifiées dans la loi applicable autorisant ou exigeant une telle conservation.

10. DROITS D'AUDIT

10.1 Sojern mettra à la disposition du Client, sur demande, les informations que Sojern (agissant raisonnablement) jugera appropriées dans les circonstances pour démontrer sa conformité avec le présent DPA et les Lois applicables sur la protection des données.

10.2 Sous réserve des Sections 10.3 à 10.4, dans le cas où le Client (agissant raisonnablement) est en mesure de fournir des preuves documentaires que les informations mises à disposition par Sojern conformément à la Section 10.1 ne sont pas suffisantes dans les circonstances pour démontrer la conformité de Sojern avec le présent DPA, Sojern autorisera et contribuera aux audits menés par le Client ou un auditeur mandaté par le Client en relation avec le Traitement des Données Personnelles du Client par Sojern.

10.3 Avant de procéder à tout audit, le Client doit soumettre un plan d'audit proposé détaillé prévoyant le traitement confidentiel de toutes les informations échangées dans le cadre de l'audit et de tout rapport concernant les Résultats et observations de celui-ci. Le plan d'audit proposé doit décrire la portée, la durée et le calendrier de l'audit. Sojern collaborera avec le Client pour convenir d'un plan d'audit final. Une fois l'audit terminé, le Client partagera rapidement les résultats de l'audit avec Sojern.

10.4 Si les contrôles ou mesures à évaluer dans l'audit demandé sont traités dans un rapport d'audit SOC 2 Type 2, ISO, NIST ou similaire réalisé par un auditeur tiers qualifié dans les douze (12) mois suivant la demande d'audit du Client («Rapport d'audit») et que Sojern a confirmé par écrit qu'il n'y a pas de changements matériels connus dans les contrôles audités et couverts par ce(s) Rapport(s) d'audit, le Client accepte la fourniture de ce(s) Rapport(s) d'audit au lieu de demander un audit de ces contrôles ou mesures.

11. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

11.1 Le Client convient que, sans limiter les obligations de Sojern en vertu de la Section 5 (Sécurité), le Client est seul responsable de son utilisation des Services, y compris

1. faire un usage approprié des Services pour maintenir un niveau de sécurité approprié au risque en ce qui concerne les Données Personnelles du Client ;
   
2. sécuriser les identifiants d'authentification du compte, les systèmes et appareils que le Client utilise pour accéder aux Services ;
   
3. sécuriser les systèmes et appareils du Client que Sojern utilise pour fournir les Services ; et
   
4. sauvegarder les Données Personnelles du Client.

11.2 Le Client doit s'assurer :

1. qu'il existe, et existera tout au long de la durée du Contrat, une base légale valide pour le Traitement par Sojern des Données Personnelles du Client conformément au présent DPA et au Contrat (y compris, toutes les instructions émises par le Client de temps à autre concernant un tel Traitement) aux fins de toutes les Lois applicables sur la protection des données ; et
   
2. que toutes les Personnes concernées ont
   
   1. reçu toutes les notifications et déclarations requises et
      
   2. fourni tous les consentements requis, dans chaque cas

(i) et (ii) concernant le Traitement par Sojern des Données Personnelles du Client. Le Client, à la demande de Sojern, fournira la preuve que tous les consentements requis ont été obtenus par le Client.

11.3 Le Client accepte que le Service, les Mesures de Sécurité et les engagements de Sojern en vertu de la présente DPA sont adéquats pour répondre aux besoins du Client, y compris en ce qui concerne les obligations de sécurité du Client en vertu des Lois applicables sur la protection des données, et fournissent un niveau de sécurité approprié au risque concernant les Données Personnelles du Client.

11.4 Le Client ne doit pas fournir ou mettre à la disposition de Sojern des Données Personnelles du Client contenant des informations telles que :

1. numéros de sécurité sociale ou autres numéros d'identification émis par le gouvernement ;
   
2. informations de santé protégées soumises à la loi sur la portabilité et la responsabilité de l'assurance maladie (HIPAA) ou d'autres informations concernant les antécédents médicaux d'un individu, son état mental ou physique, ou un traitement ou diagnostic médical par un professionnel de la santé ;
   
3. informations d'assurance maladie ;
   
4. informations biométriques ;
   
5. mots de passe de tout compte en ligne ;
   
6. identifiants de tout compte financier ;
   
7. données de déclaration fiscale ;
   
8. toute information de carte de paiement soumise à la norme de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement ;
   
9. Données Personnelles d'enfants de moins de 13 ans ;
   
10. données relatives aux condamnations pénales et aux infractions ; et/ou
    
11. toute autre information relevant de catégories spéciales ou sensibles de données personnelles (telles que définies dans les Lois applicables sur la protection des données) (collectivement, les « Données Restreintes »).

12. RESPONSABILITÉ

La responsabilité globale totale de l'une ou l'autre Partie envers l'autre Partie, quelle qu'en soit l'origine, en vertu ou en relation avec la présente DPA et les CSC (si et dans la mesure où elles s'appliquent) ne dépassera en aucun cas les limitations ou plafonds, et sera soumise à toutes les exclusions de responsabilité et de perte convenues par les Parties dans le Contrat ; à condition que, rien dans la présente Section 12 n'affectera la responsabilité de toute personne envers les Personnes concernées en vertu des dispositions relatives aux tiers bénéficiaires des CSC (si et dans la mesure où elles s'appliquent).

13. DONNÉES DE SERVICE

13.1 Le Client reconnaît que Sojern peut collecter, utiliser et divulguer les Données de Service pour ses propres besoins commerciaux, tels que :

1. à des fins de comptabilité, de fiscalité, de facturation, d'audit et de conformité ;
   
2. pour fournir, améliorer, développer, optimiser et maintenir les Services ;
   
3. pour enquêter sur la fraude, le spam, l'utilisation abusive ou illégale des Services ; et/ou
   
4. tel qu'autrement permis ou requis par la loi applicable.
   

13.2 En ce qui concerne tout Traitement de ce type décrit à la Section 13.1, Sojern :

1. Détermine de manière indépendante les finalités et les moyens de ce Traitement ;
   
2. se conformera aux Lois applicables en matière de protection des données (si et dans la mesure où elles sont applicables dans le contexte) ;
   
3. traitera ces Données de Service comme décrit dans les avis/politiques de confidentialité pertinents de Sojern, tels que mis à jour de temps à autre ; et
   
4. lorsque cela est possible, appliquera des garanties techniques et organisationnelles à toutes les Données personnelles pertinentes qui ne sont pas moins protectrices que les Mesures de Sécurité.
   

13.3 Pour éviter toute ambiguïté, la présente DPA ne s'appliquera pas à la collecte, à l'utilisation, à la divulgation ou à tout autre Traitement des Données de Service par Sojern, et les Données de Service ne constituent pas des Données personnelles du Client.

14. CHANGEMENT DE LÉGISLATION
Sojern peut, moyennant préavis, modifier la présente DPA dans la mesure où (agissant raisonnablement) elle le juge nécessaire pour répondre aux exigences des Lois applicables en matière de protection des données de temps à autre, y compris en modifiant ou en remplaçant les CSC de la manière décrite au paragraphe 3.3 de l'Annexe 2 (Annexe européenne).

15. INTÉGRATION ET PRÉCÉDENCE

15.1 La présente DPA sera intégrée à l'Accord et en fera partie intégrante à compter de la Date d'entrée en vigueur de l'Addendum.

15.2 En cas de conflit ou d'incohérence entre :

1. la présente DPA et l'Accord, la présente DPA prévaudra ; ou
   
2. toutes CSC conclues conformément au paragraphe 2 de l'Annexe 2 (Annexe européenne) et la présente DPA et/ou l'Accord, les CSC prévaudront en ce qui concerne le Transfert Restreint auquel elles s'appliquent.

Annexe 1
Détails du Traitement des Données
DÉTAILS DE SOJERN / « IMPORTATEUR DE DONNÉES »

Nom :

Sojern, Inc.

Adresse :

575 Market Street, 4th Floor, San Francisco, CA 94105 USA

Coordonnées pour la protection des données :

sojernprivacy@Sojern.com

Activités de Sojern :

En vertu du contrat, Sojern fournit des services de conciergerie IA, de gestion de la réputation et/ou de marketing client, en fonction des capacités spécifiques pour lesquelles le Client a contracté.

Rôle :

Sous-traitant

‍

DÉTAILS DU CLIENT / « EXPORTATEUR DE DONNÉES »

‍Nom :

L'entité ou toute autre personne qui est une contrepartie au contrat.

Adresse :

• L'adresse du Client est l'adresse indiquée dans le contrat conclu entre le Client et Sojern ; ou
• si le contrat n'inclut pas l'adresse, l'adresse commerciale principale du Client, sauf notification contraire à sojernprivacy@Sojern.com
  

Coordonnées pour la protection des données :

Les coordonnées du Client sont :

• les coordonnées figurant dans le contrat ; ou
• si le contrat ne contient pas les coordonnées, les coordonnées du Client soumises par le Client et associées au compte du Client pour les Services – sauf notification contraire à sojernprivacy@Sojern.com

Activités du Client :

Les activités du Client pertinentes pour le présent DPA sont l'utilisation et la réception des Services en vertu et conformément au contrat, et aux fins prévues et autorisées par celui-ci, dans le cadre de ses opérations commerciales continues.

Rôle :

• Responsable du traitement – en ce qui concerne tout Traitement de Données personnelles du Client pour lequel le Client est lui-même Responsable du traitement ; et
• Sous-traitant – en ce qui concerne tout Traitement de Données personnelles du Client pour lequel le Client agit lui-même en tant que Sous-traitant pour le compte de toute autre personne (y compris ses sociétés affiliées, le cas échéant).

Catégories de personnes concernées :

Les personnes concernées pertinentes comprennent toutes les personnes concernées que le Client demande à Sojern de traiter dans le cadre des dispositions du Service, y compris :

• Prospects marketing
• Les propres clients, visiteurs du site Web ou visiteurs d'applications mobiles du Client
• Utilisateurs finaux et autres utilisateurs des produits et services du Client

Catégories de Données personnelles :

Les Données personnelles pertinentes comprennent toutes les catégories de données que le Client demande à Sojern de traiter dans le cadre des dispositions du Service, y compris :

• Coordonnées – par exemple, nom, adresse personnelle et/ou professionnelle, adresse e-mail, coordonnées téléphoniques et autres informations de contact.
• Booking and stay information – e.g., end users’ booking details and dates, stay preferences, and user ratings and reviews.
  Messaging information – e.g., the contents of messages between Customer and end users, contained in email, SMS, or other messaging channels.

Sensitive Categories of Data, and associated additional restrictions/safeguards:

None

Additional safeguards for sensitive data:

N/A

Frequency of transfer:

Ongoing – as initiated by Customer in and through its use, or use on its behalf, of the Services.

Nature of the Processing:

Processing operations required in order to provide the Services in accordance with the Agreement.

Purpose of the Processing:

Customer Personal Data will be processed:

1. as necessary to provide the Services as initiated by Customer in its use thereof, and

2. to comply with any other reasonable instructions provided by Customer in accordance with the terms of this DPA.

Duration of Processing / Retention Period:

For the period determined in accordance with the Agreement and DPA, including Section 9 of the DPA.

Transfers to (sub)processors:

Transfers to Sub-Processors are as, and for the purposes, described from time to time in the Sub-Processor List.

‍

Annex 2
European Annex

1. PROCESSING OF CUSTOMER PERSONAL DATA‍

1.1 Where Sojern receives an instruction from Customer that, in its reasonable opinion, infringes the GDPR, Sojern shall inform Customer.

1.2 Customer acknowledges and agrees that any instructions issued by Customer with regards to the Processing of Customer Personal Data by or on behalf of Sojern pursuant to or in connection with the Agreement shall be in compliance with the GDPR and all other applicable laws.

‍2. DATA PROTECTION IMPACT ASSESSMENT AND PRIOR CONSULTATION‍

2.1 Sojern, taking into account the nature of the Processing and the information available to Sojern, shall provide reasonable assistance to Customer, at Customer’s cost, with any data protection impact assessments and prior consultations with Supervisory Authorities which Customer reasonably considers to be required of it by Article 35 or Article 36 of the GDPR, in each case solely in relation to Processing of Customer Personal Data by Sojern.

2.2 Except to the extent prohibited by applicable law, Customer shall be fully responsible for all time spent by Sojern (at Sojern’s then-current professional services rates) in Sojern’s provision of any cooperation and assistance provided to Customer under Paragraph 2.1, and shall on demand reimburse Sojern any such costs incurred by Sojern.

3. RESTRICTED TRANSFERS

‍‍EU Restricted Transfers‍

3.1 To the extent that any Processing of Customer Personal Data under this DPA involves an EU Restricted Transfer from Customer to Sojern, the Parties shall comply with their respective obligations set out in the SCCs, which are hereby deemed to be:

1. populated in accordance with Part 1 of Attachment 1 to Annex 2 (European Annex); and
   
2. entered into by the Parties and incorporated by reference into this DPA.

‍UK Restricted Transfers‍

3.2 To the extent that any Processing of Customer Personal Data under this DPA involves a UK Restricted Transfer from Customer to Sojern, the Parties shall comply with their respective obligations set out in the SCCs, which are hereby deemed to be:

1. varied to address the requirements of the UK GDPR in accordance with UK Transfer Addendum and populated in accordance with Part 2 of Attachment 1 to Annex 2 (European Annex); and
   
2. entered into by the Parties and incorporated by reference into this DPA.

Adoption of new transfer mechanism‍

3.3 Sojern may on notice vary this DPA and replace the relevant SCCs with:

1. any new form of the relevant SCCs or any replacement therefor prepared and populated accordingly (e.g., standard data protection clauses adopted by the European Commission for use specifically in respect of transfers to data importers subject to Article 3(2) of the EU GDPR); or
   
2. another transfer mechanism, other than the SCCs, that enables the lawful transfer of Customer Personal Data to Sojern under this DPA in compliance with Chapter V of the GDPR.
   ‍

Attachment 1
To Annex 2 (European Annex)
POPULATION OF SCCs

‍Note

• In the context of any EU Restricted Transfer, the SCCs populated in accordance with Part 1 of this Attachment 1 are incorporated by reference into and form an effective part of the DPA (if and where applicable in accordance with Paragraph 3.1 of Annex 2 (European Annex) to the DPA).

• In the context of any UK Restricted Transfer, the SCCs as varied by the UK Transfer Addendum and populated in accordance with Part 2 of this Attachment 1 are incorporated by reference into and form an effective part of the DPA (if and where applicable in accordance with Paragraph 3.2 of Annex 2 (European Annex) to the DPA).

PART 1: POPULATION OF THE SCCs

‍1. SIGNATURE OF THE SCCs:

‍Where the SCCs apply in accordance with Paragraph 3.1 of Annex 2 (European Annex) to the DPA each of the Parties is hereby deemed to have signed the SCCs at the relevant signature block in Annex I to the Appendix to the SCCs.

2. MODULES

‍The following modules of the SCCs apply in the manner set out below (having regard to the role(s) of Customer set out in Attachment 1 to Annex 2 (European Annex) to the DPA):

1. Module Two of the SCCs applies to any EU Restricted Transfer involving Processing of Customer Personal Data in respect of which Customer is a Controller in its own right; and/or
   
2. Module Three of the SCCs applies to any EU Restricted Transfer involving Processing of Customer Personal Data in respect of which Customer is itself acting as a Processor on behalf of any other person.

3. POPULATION OF THE BODY OF THE SCCs‍

3.1 For each Module of the SCCs, the following applies as and where applicable to that Module and the Clauses thereof:

1. In Clause 9, OPTION 2: GENERAL WRITTEN AUTHORISATION applies, and the minimum time period for advance notice of the addition or replacement of Sub-Processors shall be the advance notice period set out in Section 6.3 of the DPA; and
2. In Clause 11, the optional language is not used and is deleted.
3. In Clause 17, OPTION 1 applies, and the Parties agree that the SCCs shall be governed by the law of Ireland in relation to any EU Restricted Transfer; and
4. For the purposes of Clause 18, the Parties agree that any dispute arising from the SCCs in relation to any EU Restricted Transfer shall be resolved by the courts of Ireland, and Clause 18(b) is populated accordingly.

4. POPULATION OF ANNEXES TO THE APPENDIX TO THE SCCs

‍4.1 Annex I to the Appendix to the SCCs is populated with the corresponding information detailed in Annex 1 (Data Processing Details) to the DPA, with:

1. Customer being ‘data exporter’; and
2. Sojern being ‘data importer’.

4.2 Part C of Annex I to the Appendix to the SCCs is populated as below:
The competent supervisory authority shall be determined as follows:

• Where Customer is established in an EU Member State: the competent supervisory authority shall be the supervisory authority of that EU Member State in which Customer is established.
  
• Where Customer is not established in an EU Member State, Article 3(2) of the GDPR applies and Customer has appointed an EU representative under Article 27 of the GDPR: the competent supervisory authority shall be the supervisory authority of the EU Member State in which Customer’s EU representative relevant to the processing hereunder is based (from time-to-time).
  
• Where Customer is not established in an EU Member State, Article 3(2) of the GDPR applies, but Customer has not appointed an EU representative under Article 27 of the GDPR: the competent supervisory authority shall be the supervisory authority of the EU Member State notified in writing to Sojern’s contact point for data protection identified in Attachment 1 to Annex 2 (European Annex) to the DPA, which must be an EU Member State in which the data subjects whose personal data is transferred under these Clauses in relation to the offering of goods or services to them, or whose behaviour is monitored, are located.

4.3 Annex II to the Appendix to the SCCs is populated as below:

General:

• Please refer to Section 5 of the DPA and Annex 4 (Security Measures) to the DPA.
  
• In the event that Customer receives a Data Subject Request under the EU GDPR and requires assistance from Sojern, Customer should email Sojern contact point for data protection identified in Annex 1 (Data Processing Details) to the DPA.

Sub-Processors: When Sojern engages a Sub-Processor under these Clauses, Sojen shall enter into a binding contractual arrangement with such Sub-Processor that imposes upon them data protection obligations which, in substance, meet or exceed the relevant standards required under these Clauses and the DPA – including in respect of:

• applicable information security measures;
  
• notification of Personal Data Breaches to Sojern;
  
• return or deletion of Customer Personal Data as and where required; and engagement of further Sub-Processors.
  ‍

PART 2: UK RESTRICTED TRANSFERS

1. UK TRANSFER ADDENDUM
1.1 Le cas échéant, conformément au paragraphe 3.2 de l'Annexe 2 (Annexe européenne) à l'APD, les CCT s'appliquent également dans le cadre des transferts restreints au Royaume-Uni, tels que modifiés par l'Addendum de transfert du Royaume-Uni de la manière décrite ci-dessous -

1. Partie 1 de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni. Comme le permet la Section 17 de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni, les Parties conviennent :
   
   
   1. Les Tableaux 1, 2 et 3 de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni sont réputés remplis avec les détails correspondants énoncés à l'Annexe 1 (Détails du traitement des données) et les dispositions précédentes de la présente Annexe 1 (sous réserve des modifications apportées par les Clauses obligatoires décrites au point (b) ci-dessous) ; et
      
   2. Le Tableau 4 de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni est complété par la case intitulée « Importateur de données » étant réputée avoir été cochée.
      
2. Partie 2 de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni. Les Parties ont convenu d'être liées par les Clauses obligatoires de l'Addendum de transfert du Royaume-Uni.
   

1.2 En ce qui concerne tout transfert restreint au Royaume-Uni auquel elles s'appliquent, lorsque le contexte le permet et l'exige, toute référence dans l'APD aux CCT doit être lue comme une référence à ces CCT telles que modifiées de la manière énoncée au paragraphe 1.1 de la présente Partie 2.
‍

Annexe 3
Annexe Californie

1. Définitions. Dans la présente Annexe, les termes « finalité opérationnelle », « finalité commerciale », « informations personnelles », « vendre », « prestataire de services » et « partager » auront les significations respectives qui leur sont attribuées dans la CCPA. La CCPA et les autres termes en majuscules non définis dans la présente Annexe sont définis dans l'APD.

2. Obligations de Sojern.‍

2.1 Les finalités opérationnelles et les services pour lesquels Sojern traite les informations personnelles sont que Sojern fournisse les services au Client et en son nom, tels qu'énoncés dans le Contrat.

2.2 Il est de l'intention des Parties qu'en ce qui concerne toute information personnelle, Sojern soit un prestataire de services. Sojern (a) reconnaît que les informations personnelles sont divulguées par le Client uniquement aux fins limitées et spécifiques décrites dans le Contrat ; (b) se conformera aux obligations applicables en vertu de la CCPA et fournira le même niveau de protection de la vie privée aux informations personnelles que celui requis par la CCPA ; (c) convient que le Client a le droit de prendre des mesures raisonnables et appropriées en vertu de la Section 10 (Droits d'audit) de la présente APD pour s'assurer que l'utilisation des informations personnelles par Sojern est conforme aux obligations du Client en vertu de la CCPA ; (d) informera le Client par écrit de toute décision prise par Sojern selon laquelle elle ne peut plus remplir ses obligations en vertu de la CCPA ; et (e) convient que le Client a le droit, sur notification, y compris en vertu de la clause précédente, de prendre des mesures raisonnables et appropriées pour arrêter et remédier à l'utilisation non autorisée des informations personnelles.

2.3 Sojern ne doit pas (a) vendre ou partager d'informations personnelles ; (b) conserver, utiliser ou divulguer d'informations personnelles à d'autres fins que les finalités opérationnelles spécifiées dans le Contrat, y compris conserver, utiliser ou divulguer les informations personnelles à des fins commerciales autres que la finalité opérationnelle spécifiée dans le Contrat, ou tel qu'autrement autorisé par la CCPA ; (c) conserver, utiliser ou divulguer les informations personnelles en dehors de la relation commerciale directe entre Sojern et le Client ; ou (d) combiner les informations personnelles reçues en vertu du Contrat avec des informations personnelles (i) reçues d'une autre personne ou en son nom, ou (ii) collectées à partir de l'interaction propre de Sojern avec tout consommateur auquel ces informations personnelles se rapportent.

2.4 Sojern mettra en œuvre des procédures et pratiques de sécurité raisonnables et appropriées à la nature des informations personnelles reçues du Client ou en son nom, conformément à la Section 5 (Sécurité) et à l'Annexe 4 (Mesures de sécurité) de l'APD.

2.5 Lorsque Sojern fait appel à un sous-traitant, Sojern en informera le Client conformément à la Section 6 (Sous-traitance) de l'APD.

Annexe 4
Mesures de sécurité

À compter de la Date d'entrée en vigueur de l'Addendum, Sojern mettra en œuvre et maintiendra les Mesures de sécurité telles que définies dans la présente Annexe 4.

1. Généralités. Sojern établira, mettra en œuvre et maintiendra des mesures administratives, techniques et organisationnelles appropriées, conçues pour protéger les Données personnelles contre tout traitement non autorisé ou illégal, ainsi que contre la perte, la destruction ou l'endommagement accidentels. Ces mesures seront suffisantes pour se conformer aux lois applicables en matière de protection des données, et Sojern respectera à tout moment ses politiques et son programme de sécurité de l'information.
2. Politiques et normes de sécurité de l'information. Sojern maintiendra des politiques, des normes et des procédures de sécurité de l'information. Ces politiques, normes et procédures seront tenues à jour et révisées chaque fois que des modifications pertinentes seront apportées aux systèmes d'information qui utilisent ou stockent des Données personnelles.
3. Gestion des vulnérabilités. Sojern maintiendra un programme de gestion des vulnérabilités pour tous les systèmes qui traitent des Données personnelles, incluant, sans s'y limiter, des analyses de vulnérabilité internes et externes avec des évaluations de risque et des plans de remédiation formels pour traiter toute vulnérabilité identifiée.
4. Évaluation des risques. Sojern effectuera des évaluations périodiques des risques afin d'identifier et d'évaluer les risques raisonnablement prévisibles pour la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des enregistrements contenant des Données personnelles, et d'évaluer et d'améliorer, si nécessaire, l'efficacité de ses mesures de protection pour limiter ces risques.
5. Classification des données. Sojern maintiendra des politiques et des procédures pour classer les actifs d'information sensibles, clarifier les responsabilités en matière de sécurité et promouvoir la sensibilisation de tous les employés.
6. Chiffrement. Sojern mettra en œuvre des mécanismes de chiffrement conformes aux normes de l'industrie et des suites de chiffrement robustes (AES 256 bits est recommandé) pour le stockage et la transmission. Sojern acceptera les connexions via des canaux chiffrés (TLS est recommandé).
7. Sécurité du réseau. Sojern sécurisera son réseau en employant une approche de défense en profondeur qui utilise des équipements disponibles sur le marché et des techniques conformes aux normes de l'industrie, incluant, sans s'y limiter, des pare-feu, des systèmes de détection d'intrusion, des listes de contrôle d'accès et des protocoles de routage.
8. Contrôles des virus et logiciels malveillants. Sojern protégera les Données personnelles contre les codes malveillants et installera et maintiendra des logiciels de protection antivirus et anti-malware sur tout système qui traite des Données personnelles.
9. Contrôle d'accès. Sojern appliquera le principe du moindre privilège, selon lequel l'accès aux Données personnelles n'est accordé qu'aux personnes au sein de l'organisation qui ont un besoin professionnel d'y accéder, et les autorisations seront limitées au minimum requis pour exercer la fonction spécifique.
10. Lieu de traitement. Les Données personnelles seront traitées par Sojern aux États-Unis, sous réserve des lois applicables en matière de protection des données qui pourraient exiger le contraire.
11. Réponse aux incidents. Sojern maintiendra un programme de réponse aux incidents de sécurité des données et documentera tous les incidents de sécurité des données suspectés. Sojern enquêtera sur tout incident de sécurité des données et prendra toutes les mesures nécessaires pour éliminer ou contenir l'incident de sécurité des données.
12. Personnel. Sojern maintiendra un programme de sensibilisation et de formation à la sécurité de l'information et formera le personnel clé de Sojern aux mesures de protection des données et aux protections générales en matière de cybersécurité.
13. Fournisseurs. Sojern maintiendra un programme de gestion des fournisseurs qui évaluera tous les fournisseurs avec lesquels Sojern échange des Données personnelles. Ces fournisseurs seront soumis à des normes de sécurité des données non moins restrictives que celles énoncées dans le présent document.

Sojern peut mettre à jour ou modifier ces Mesures de sécurité de temps à autre, à condition que ces mises à jour et modifications ne diminuent pas la sécurité globale des Données personnelles du Client.

‍

Annexe 5
‍‍Liste des sous-traitants

Afin de soutenir la prestation de nos Services, Sojern fait appel à certains sous-traitants pour traiter les Données Personnelles du Client, conformément aux termes et conditions de l'Accord de Traitement des Données de la Plateforme d'Expérience Client (l'« ATD »). Cette liste contient des informations sur les sous-traitants auxquels Sojern fait appel de temps à autre pour traiter les Données Personnelles du Client.

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‍

ANNEXE DE SERVICE AUDIENCES DE VOYAGEURS

Sauf définition contraire dans la présente Annexe de service pour le Service Audiences de Voyageurs, les termes capitalisés auront la signification qui leur est attribuée dans le contrat. Les termes spécifiques décrits ci-dessous ne seront applicables que si les Audiences de Voyageurs sont achetées.

1. Définitions

« Compte de Plateforme » désigne le compte Client dans la Plateforme applicable.

« Deal ID » désigne un identifiant alphanumérique unique attribué à un Client par Sojern, indiquant l'utilisation par le Client des Audiences Sojern dans ses campagnes sur la Plateforme.

« Plateforme » désigne toute plateforme côté demande ou application en ligne utilisée par le Client pour les services de publicité digitale, telle qu'identifiée par le Client dans la documentation fournie à Sojern.

« Audiences Sojern » désigne les données d'audience personnalisées propriétaires et sous licence de Sojern.

«Service(s) Audiences de Voyageurs » désigne le service de fourniture des Audiences de Sojern au Compte de Plateforme du Client sur la base des critères de ciblage convenus entre le Client et Sojern.

2. Prestation de services

1. Dans le cadre de la prestation du Service Sojern Audiences par Sojern, Sojern mettra à disposition les Audiences Sojern dans le Compte de la plateforme, conformément aux exigences convenues entre Sojern et le Client. Le Client autorise Sojern à accéder aux Contenus du Client et à les combiner avec d'autres données dans le but de fournir le Service Sojern Audiences. Le Client sera à tout moment responsable de la protection des Audiences Sojern contre tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés via son Compte de la plateforme. Si la Plateforme est Facebook et Google, le Client accepte de fournir l'accès à son Compte de la plateforme afin de : i) transmettre les Audiences Sojern ii) extraire des rapports du Compte de la plateforme, tel que requis par Sojern. Le Client s'engage à n'utiliser les Audiences Sojern que pour ses propres campagnes. Si le Client est une agence, les Audiences Sojern ne peuvent être utilisées qu'au bénéfice de l'Annonceur identifié dans le contrat. Le Client reconnaît par les présentes que, dans la mesure où Sojern fournit au Client des recommandations concernant l'utilisation des Audiences Sojern, y compris, sans s'y limiter, la création, la gestion et l'optimisation des campagnes, ces recommandations sont fournies à titre informatif uniquement, et le Client conservera l'entière responsabilité de la gestion de ses campagnes, sauf accord contraire écrit entre les Parties.
   
2. Le Client ne pourra pas (i) mettre les Audiences Sojern à la disposition de tiers ; (ii) exporter (y compris vers d'autres comptes de la Plateforme), modifier, mélanger ou supprimer, iii) réutiliser, créer des produits dérivés, stocker, identifier ou créer des audiences similaires à partir des Données Sojern sans le consentement écrit préalable de Sojern. Moyennant un préavis raisonnable, le Client s'engage à fournir une confirmation de conformité avec le présent Contrat, avec les journaux pertinents et les rapports appropriés.

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‍

SERVICE DE MESURE ANNEXE

Sauf définition contraire dans la présente Annexe de service pour l'Annexe des services de mesure et d'analyse ("Annexe de mesure"), les termes capitalisés utilisés mais non définis dans la présente Annexe de mesure auront les significations énoncées dans le Contrat. Les termes spécifiques décrits ci-dessous ne seront applicables que si les Services de mesure sont achetés.

1. Définitions

"Mesure d'attribution" désigne le processus par lequel Sojern mesure l'influence des expositions médiatiques du Client (impressions, clics ou autres interactions) sur le comportement ultérieur des voyageurs, y compris les réservations, les recherches, les dépenses par carte de crédit et l'engagement avec des destinations ou des produits de voyage spécifiques, tel que rapporté via la Plateforme Impact.

"Consortium" désigne le Consortium de mesure Sojern, un environnement de données partagé dans lequel les données propriétaires du Client, les journaux médias et les données de site sont ingérées, tokenisées et mesurées par rapport aux signaux de données de voyage en temps réel de Sojern pour produire des Mesures d'attribution et des informations sur la performance.

"Plateforme Impact" désigne la plateforme propriétaire de mesure et d'analyse basée sur l'interface utilisateur de Sojern, par laquelle le Client accède aux résultats de la Mesure d'attribution, aux informations sur la performance et aux tableaux de bord de reporting basés sur des données réelles de réservation et de recherche.

"Fichier(s) journal(s)" désigne les fichiers bruts d'impressions ou d'expositions générés par le DSP ou les partenaires de plateforme média du Client qui sont soumis au Consortium à des fins de Mesure d'attribution, tel que décrit plus en détail à la Section 3.3.

"Services de mesure" désigne l'ensemble des services de mesure, d'attribution et d'analyse fournis par Sojern au Client dans le cadre de la présente Annexe de Mesure, y compris l'accès à la Plateforme Impact, au Consortium et aux heures de Services Professionnels associés, tels que définis dans le Bon de Commande applicable et son Annexe A.

"Jetons de confidentialité" désigne les identifiants anonymisés et tokenisés utilisés par Sojern pour mapper les Contenus du Client au sein du Consortium au graphe d'identité unique de Sojern.

"Partenaires de données privés" désigne les sources de données tierces (par exemple, parcs à thème, sites touristiques, fournisseurs d'expériences) que le Client désigne pour contribuer des données au Consortium à des fins de mesure, sous réserve de la Section 3.6.

"Intégration SDK" désigne la mise en œuvre du kit de développement logiciel de Sojern sur les Actifs Numériques du Client pour capturer les données d'activité du site et les acheminer vers le Référentiel de Données Intégrées dédié du Client.

"Plateformes prises en charge" désigne les plateformes DSP et médias pour lesquelles l'ingestion de fichiers journaux est prise en charge par Sojern à des fins de Mesure d'Attribution, tel que prévu par Sojern. 

2. Services de Mesure — Portée

2.1 Composants du Service. Sous réserve du paiement par le Client des Frais applicables et du respect de la présente Annexe de Mesure et des Conditions, Sojern fournira au Client l'accès aux composants du service énumérés dans le Bon de Commande applicable et l'Annexe jointe.

2.2 Exclusions. Sauf indication contraire expresse dans le Bon de Commande applicable, les Services de Mesure n'incluent pas : (a) les packages de rapports analytiques ou au-delà de ceux décrits dans le Bon de Commande ; (b) les rapports personnalisés ou spéciaux, qui seront définis séparément et facturés au tarif indiqué dans le Bon de Commande ; ou (c) les services de gestion de campagnes publicitaires, d'achat média ou de ciblage, qui sont régis par l'Annexe des Services Média.

2.3 Accès à la Plateforme Impact. Sojern accorde au Client un droit limité, non exclusif, non transférable et non sous-licenciable d'accéder et d'utiliser la Plateforme Impact pendant la Durée uniquement à des fins commerciales internes du Client pour examiner les résultats de Mesure d'Attribution et les tendances de performance. Le Client ne doit pas partager les identifiants d'accès à la Plateforme Impact avec des tiers non autorisés. Le Client peut demander à Sojern de fournir un accès client à la Plateforme à son propre client et le Client sera responsable de toute utilisation et activité sur la Plateforme par ce client, y compris toute violation des termes et conditions du Contrat. Le Client informera rapidement Sojern de la suppression de l'accès à la Plateforme si le client n'est plus un client direct du Client.

3. Obligations du client

3.1 Placement du pixel. Lorsque Sojern le demande et dans la mesure nécessaire pour permettre les Services de mesure, le Client s'engage à : (a) placer ou faciliter le placement de Pixels dans la publicité avec les Partenaires participants ; (b) installer ou faciliter l'installation de Pixels sur les Actifs Numériques du Client et les communications par e-mail ; et (c) coopérer avec Sojern dans la mesure raisonnablement nécessaire pour permettre la prestation des Services de mesure.

3.2 Exigences de soumission des données. Le Client est responsable de s'assurer que tous les Matériaux du Client soumis pour les Services de mesure : (a) sont exacts et complets à tous égards importants ; (b) ont été collectés et traités conformément aux lois applicables en matière de protection de la vie privée, y compris le CCPA, le RGPD et toute autre réglementation applicable en matière de protection des données ; (c) n'incluent aucune donnée que le Client n'a pas le droit de soumettre ; et (d) ne contiennent pas d'informations personnelles identifiables (PII) non encodées, sauf accord écrit exprès de Sojern ; (e) doivent être hachées avant la soumission.

3.3 Soumission des fichiers journaux — Plateformes prises en charge. L'ingestion de fichiers journaux pour la mesure d'attribution n'est prise en charge que pour le Consortium et les plateformes fournies par Sojern. Toute plateforme non listée est soumise à un examen de faisabilité distinct par Sojern et peut être ajoutée au contrat du Client après cet examen.

3.4 Intégration du SDK. ISi le Client choisit d'activer l'intégration du SDK pour le Consortium, il mettra en œuvre le SDK sur ses Actifs Numériques désignés conformément à la documentation et aux spécifications techniques de Sojern (telles que régies par la Section 2.3 des Conditions). Le Client reconnaît que les données collectées par le SDK seront acheminées vers l'instance dédiée du Client au sein du Consortium.

3.5 Accès à l'entrepôt de données et restrictions d'utilisation. Le cas échéant, si le Client se voit accorder l'accès à l'environnement d'entrepôt de données de Sojern (y compris tout projet Google BigQuery ou stockage de données équivalent) dans le cadre des Services de mesure, l'accès et l'utilisation de cet environnement par le Client sont soumis aux restrictions suivantes :

1. Utilisation autorisée uniquement. Le Client peut accéder à l'entrepôt de données et l'interroger dans le but d'analyser ses propres résultats de mesure d'attribution, la performance de la campagne et les tendances de marché des destinations à des fins commerciales internes uniquement. Toute utilisation en dehors de ce cadre nécessite le consentement écrit préalable de Sojern.
2. Aucune exportation de données propriétaires de Sojern. Le Client ne doit pas exporter, extraire, copier ou transférer des données de l'entrepôt de données qui constituent les signaux de données de voyage propriétaires de Sojern, le graphe d'identité, les RampIDs, ou tout élément de données qui ne provient pas des propres Matériaux du Client. Pour éviter toute ambiguïté, le Client peut exporter ses propres résultats de mesure d'attribution et ses rapports de performance agrégés, mais ne peut pas exporter les signaux de données de voyage Sojern sous-jacents utilisés pour générer ces résultats.
3. Pas d'ingénierie inverse. Le Client ne doit pas utiliser l'accès à l'entrepôt de données pour faire de l'ingénierie inverse, reconstruire ou dériver les actifs de données propriétaires, les algorithmes, la méthodologie de résolution d'identité ou les techniques de modélisation d'audience de Sojern.
4. Exportations et intégrations d'applications autorisées. Le Client peut exporter ses propres résultats de mesure d'attribution et ses rapports de performance agrégés vers des outils de business intelligence, des tableaux de bord ou des applications de reporting tiers, uniquement à des fins de reporting interne, sous réserve des conditions suivantes : (i) les données exportées doivent être agrégées et anonymisées de manière à ce qu'aucun voyageur individuel ne puisse être identifié ; (ii) le Client reste seul responsable de s'assurer que ces applications tierces sont conformes aux lois applicables en matière de protection des données et aux restrictions d'utilisation des données de Sojern ; (iii) le Client ne peut pas accorder d'accès direct à l'entrepôt de données à un fournisseur d'application tiers ; et (iv) toutes les données exportées conservent toutes les restrictions d'utilisation énoncées dans la présente Section 3.5.
5. Aucune utilisation concurrentielle. Le Client ne doit pas utiliser l'accès à l'entrepôt de données, les données exportées ou toute information qui en découle pour créer, former ou améliorer un produit, un service, un actif de données ou un algorithme qui concurrencerait les offres de Sojern, ou pour créer des segments d'audience, des produits de données ou des services d'analyse à des fins de revente ou d'exploitation commerciale.
6. Pas de mélange avec des données tierces. Le Client ne doit pas combiner ou joindre les données de l'entrepôt de données de Sojern avec des données obtenues auprès de fournisseurs de données tiers, de courtiers en données ou d'autres sources externes au sein de l'environnement de l'entrepôt de données sans le consentement écrit préalable de Sojern. Le Client peut effectuer de telles jonctions dans son propre environnement séparé en utilisant uniquement les résultats de mesure d'attribution exportés autorisés.
7. Pas de sous-licence ou d'accès tiers. Le Client ne doit pas accorder à un tiers — y compris les agences, les consultants ou les fournisseurs de technologie — un accès direct à l'environnement de l'entrepôt de données. Les utilisateurs autorisés accédant à l'entrepôt de données doivent être des employés ou des sous-traitants du Client agissant uniquement à des fins commerciales internes du Client et soumis à des obligations de confidentialité non moins restrictives que celles des Conditions.
8. Pas de revente de rapports ou de données dérivées. Le Client ne doit pas revendre, sous-licencier, distribuer ou mettre à la disposition d'un tiers : (i) les rapports ou tableaux de bord générés via la plateforme Impact ou l'entrepôt de données ; (ii) les résultats ou informations de mesure d'attribution ; (iii) les données exportées de l'entrepôt de données ; ou (iv) tout travail dérivé, modèle ou analyse créé à l'aide des données de l'entrepôt de données, sauf dans le but de partager des rapports de performance internes avec la propre agence de publicité ou le partenaire média du Client agissant pour le compte du Client, sous réserve de restrictions d'utilisation équivalentes.
9. Droits d'audit. Sojern se réserve le droit, moyennant un préavis écrit raisonnable, d'auditer l'utilisation par le Client de l'environnement de l'entrepôt de données et de toute donnée exportée afin de vérifier la conformité avec la présente Section 3.5. Le Client doit coopérer à tout audit de ce type et fournir à Sojern un accès raisonnable aux registres, journaux et systèmes pertinents.
10. Suspension en cas de violation. Sojern se réserve le droit de suspendre immédiatement l'accès du Client à l'environnement de l'entrepôt de données s'il a des raisons de croire que le Client a matériellement violé une restriction énoncée dans la présente Section 3.5, en attendant l'enquête et la résolution de cette violation.

3.6 Partenaires data privés. Le Client peut désigner des Partenaires data privés pour contribuer des données au Consortium à des fins de mesure, sous réserve : (a) de l'approbation écrite préalable de Sojern ; (b) d'une définition de périmètre séparée avec les équipes de conseil technique et de science des données de Sojern ; (c) de l'exécution de tout accord de partage de données requis entre le Client, le Partenaire data privé concerné ou avec Sojern ; et (d) de la conformité de ce Partenaire data privé aux lois applicables en matière de protection des données et aux normes de données de Sojern. La fonctionnalité de Partenaire data privé n'est pas incluse en tant que composant de service par défaut et des frais supplémentaires peuvent s'appliquer.

3.7 Coopération. Le Client doit fournir une coopération, un accès et des informations en temps opportun, raisonnablement requis par Sojern pour mettre en œuvre, maintenir et améliorer les Services de Mesure, y compris en fournissant l'accès aux comptes publicitaires, aux flux de données et aux environnements techniques pertinents si nécessaire.

4. Propriété des données.

4.1 Propriété du contenu du client. Entre les Parties, le Client conserve tous les droits de propriété sur le Contenu du Client. Le Client accorde à Sojern une licence limitée et non exclusive pour recevoir, traiter, tokeniser, stocker et analyser le Contenu du Client uniquement dans le but de fournir des Services de Mesure au Client pendant la Durée du Contrat.

4.2 Sojern Travel Data. Les résultats de la Mesure d'Attribution sont produits en mesurant le Contenu du Client par rapport aux signaux de données de voyage propriétaires de Sojern en temps réel (réservations, recherches et données d'intention de voyage associées, « Sojern Travel Data »). Entre les Parties, Sojern conserve tous les droits de propriété sur les Sojern Travel Data, l'infrastructure du Consortium, tous les rapports générés, l'entrepôt de données de Sojern, la Plateforme Impact. Aucun transfert de propriété des Sojern Travel Data ou de la plateforme n'est effectué par cette Annexe de Mesure.

‍4.3 Tokenisation des données privées. Tous les Contenus du Client ingérés dans le Consortium seront tokenisés à l'aide du cadre Privacy Token / RampID de Sojern. Le Client reconnaît que cette tokenisation est requise pour les Services de Mesure et constitue un prérequis technique pour l'ingestion dans le Consortium.

5. Support de la Plateforme et de l'Intégration

5.1 Documentation. Sojern maintiendra une documentation technique pour les spécifications d'ingestion des fichiers journaux, l'implémentation des pixels et l'intégration des SDK, telle que mise à jour de temps à autre. Le Client est responsable du suivi et de la mise en œuvre des mises à jour de cette documentation.

5.2 Mises à jour de la Plateforme. Sojern peut mettre à jour ou modifier la Plateforme Impact, l'infrastructure du Consortium ou la liste des Plateformes Prises en Charge de temps à autre. Sojern informera le Client avec un préavis raisonnable des changements importants susceptibles d'affecter l'utilisation des Services de Mesure par le Client. Sojern ne sera pas responsable de toute interruption des Services de Mesure résultant du défaut du Client de mettre en œuvre les mises à jour requises.

5.3 Modifications des plateformes prises en charge. Sojern se réserve le droit d'ajouter ou de supprimer des plateformes de la liste des plateformes prises en charge. Si une plateforme utilisée par le Client est retirée de la liste des plateformes prises en charge, Sojern en informera le Client par écrit au moins trente (30) jours à l'avance, et les Parties coopéreront de bonne foi pour identifier une méthode d'ingestion alternative.

6. Limitations et exclusions de responsabilité

6.1 Méthodologie de mesure. Le Client reconnaît que les résultats de la Mesure d'attribution représentent l'analyse de Sojern de la relation entre l'exposition média et les signaux de comportement de voyage au sein du Consortium, et ne constituent pas une garantie des réservations réelles générées ou des revenus attribuables aux campagnes du Client. Les résultats sont fournis à des fins d'information et d'optimisation uniquement.

6.2 Dépendances tierces. L'exactitude et l'exhaustivité des Services de mesure peuvent être affectées par des facteurs échappant au contrôle de Sojern, notamment : (a) la qualité, l'exhaustivité et l'actualité des Matériaux du Client et des Fichiers journaux soumis par le Client ; (b) la disponibilité et le format des données des Partenaires DSP et de plateforme média ; (c) les modifications des API de plateformes tierces ou des formats de données ; et (d) les modifications réglementaires en matière de confidentialité qui affectent la disponibilité des signaux de données (par exemple, la dépréciation des cookies, les modifications des taux de consentement).

6.3 Aucune garantie sur les résultats. SOJERN NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES DE MESURE PRODUIRONT UN RÉSULTAT PARTICULIER, UN RÉSULTAT D'ATTRIBUTION OU UN NIVEAU DE PRÉCISION DE LA MESURE. LES SERVICES DE MESURE SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » EN CE QUI CONCERNE LES RÉSULTATS DE MESURE.

7. Durée et résiliation

7.1 Durée. La présente Annexe de mesure restera en vigueur pendant la durée du Contrat de commande applicable, sauf résiliation anticipée conformément aux Conditions.

7.2  Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du bon de commande applicable :

(a) Résiliation de l'accès. L'accès du Client à la Plateforme Impact, au Consortium et à l'environnement de l'entrepôt de données prendra fin immédiatement. Le Client cessera toute utilisation des Services de Mesure, y compris tout accès ou interrogation de l'entrepôt de données, à compter de la date de résiliation.

(b) Période d'exportation. Sojern mettra les Matériaux du Client à disposition pour exportation pendant une période de [30] jours suivant la résiliation, après quoi les Matériaux du Client seront supprimés ou anonymisés conformément aux politiques de conservation des données de Sojern. Le Client est seul responsable de l'exportation de tout Matériel du Client qu'il souhaite conserver pendant cette période. Sojern n'aura aucune responsabilité pour tout Matériel du Client non exporté pendant la période d'exportation autorisée.

(c) Cessation de l'utilisation des données Sojern. Dès la résiliation, le Client cessera immédiatement toute utilisation de : (i) les données d'intention de voyage de Sojern, les signaux de voyage et toute donnée dérivée des actifs de données propriétaires de Sojern ; (ii) tout résultat, rapport ou tendances de marché d'Attribution Measurement généré via les Services de Mesure qui incorpore ou est dérivé des signaux de données de voyage de Sojern ; (iii) tout segment d'audience, modèle ou résultat analytique construit ou informé par les données de Sojern ; et (iv) toute exportation d'entrepôt de données contenant des éléments de données propriétaires de Sojern. Afin d'éviter tout doute, le Client peut conserver et continuer à utiliser les résultats d'Attribution Measurement qui consistent uniquement en des résumés de performance agrégés et dépersonnalisés des propres données de campagne du Client, à condition que ces résultats n'incorporent ni n'exposent les signaux de données de voyage sous-jacents de Sojern.

(d) Suppression des données Sojern. Dans les trente (30) jours suivant la date de résiliation, le Client supprimera ou détruira définitivement : (i) toutes les copies des données d'intention de voyage de Sojern, des signaux de voyage et de tout élément de données propriétaire de Sojern en possession ou sous le contrôle du Client, qu'elles soient stockées dans les propres systèmes du Client, des applications tierces ou des outils de BI/reporting ; et (ii) toute exportation de données de l'entrepôt de données qui contient des données propriétaires de Sojern. Sur demande écrite de Sojern, le Client fournira une certification écrite de cette suppression signée par un représentant autorisé du Client dans les dix (10) jours ouvrables suivant cette demande.

(e) Survie des restrictions d'utilisation. Les restrictions énoncées à la Section 3.5 (Restrictions d'accès et d'utilisation de l'entrepôt de données) et à la Section 3.5(h) (Interdiction de revente de rapports ou de données dérivées) survivront à la résiliation de cette Annexe de Mesure et de l'Accord indéfiniment en ce qui concerne toute donnée propriétaire de Sojern ou ses dérivés qui restent en possession du Client.

(f) Obligations de paiement. Toutes les obligations de paiement des Frais encourus avant la date de résiliation survivront à la résiliation et deviendront immédiatement exigibles et payables.

7.3      Non-résiliable. Les abonnements aux Services de Mesure sont non-résiliables avant la Date de Fin du Contrat, conformément aux Conditions.

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