Anexo de Serviços da Plataforma Guest Experience
Anexo A – Acordo de Nível de Serviço
Anexo B – Adendo de Processamento de Dados das Soluções Guest Experience
Anexo de Serviços de Audiências de Viajantes
Estes Termos e Condições da Sojern (“Termos”) são celebrados entre a entidade Sojern mencionada no Formulário de Pedido (“Sojern”), e a parte contratante identificada no Formulário de Pedido (“Cliente”), em conjunto referidas como as “Partes” e cada uma individualmente como uma “Parte”. As Partes concordam com estes Termos, incluindo quaisquer Anexos de Serviço, Formulários de Pedido e Declarações de Trabalho (SOW) aplicáveis, cada um dos quais se torna vinculativo para as Partes e é incorporado a estes Termos após a execução de um Formulário de Pedido (“Data de Vigência dos Termos”). Cada Formulário de Pedido ou SOW é regido por e incorpora os seguintes documentos coletivamente referidos como o “contrato,” que consiste em:
Em caso de conflito, a ordem de precedência é estabelecida acima em ordem decrescente de controle. Quando estes Termos ou um Formulário de Pedido tiverem sido traduzidos para um idioma diferente do inglês, tal(is) tradução(ões) terá(ão) fins meramente informativos e a versão em inglês prevalecerá em caso de conflito.
POR FAVOR, LEIA ESTE CONTRATO CUIDADOSAMENTE PARA GARANTIR QUE VOCÊ COMPREENDA CADA DISPOSIÇÃO. ESTE CONTRATO CONTÉM UMA CLÁUSULA DE ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA QUE EXIGE O USO DE ARBITRAGEM PARA RESOLVER DISPUTAS APENAS EM BASE DE RECLAMAÇÃO INDIVIDUAL E SEM JULGAMENTO POR JÚRI.
“Conteúdo do Anúncio” significa qualquer conteúdo que promova os produtos e/ou serviços do Cliente, incluindo, mas não se limitando a, imagens, gráficos, texto, dados, links ou outros objetos digitais ou código.
“Anunciante” significa o cliente final para o qual a Sojern está, em última instância, prestando seus Serviços. Também pode ser um Hotel Representado.
“Afiliada” significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por, ou está sob controle comum com a Parte. “Controle”, para os fins desta definição, significa a propriedade ou controle direto ou indireto de mais de 50% dos interesses votantes da Parte. Qualquer entidade legal será considerada uma Afiliada da Parte enquanto esse interesse for mantido.
“Propriedade Afiliada” significa um hotel ou cadeia que adquire os Serviços da Sojern diretamente da Sojern, mas que possui um relacionamento com uma marca corporativa como franqueado ou de outra forma.
Agência significa uma agência de mídia ou empresa de gestão que adquire os Serviços Sojern em benefício do seu Hotel Representado.
Conta do Cliente significa uma conta única para o Cliente e seus Usuários acessarem e utilizarem os Serviços Sojern.
“Conteúdo de Anúncio do Cliente” significa quaisquer imagens, gráficos, texto, dados, links ou outros objetos digitais ou código (mas não se limitando a) fornecidos pelo Cliente (ou em seu nome) que são incluídos ou utilizados para entregar qualquer conteúdo que promova os produtos e/ou serviços do cliente.
Materiais do Cliente significa os materiais, sistemas, dados (incluindo via CRM, SFTP, Arquivos de Log, integração SDK), pessoal, marcas registradas e logotipos do Cliente. Isso inclui o Conteúdo de Anúncio do Cliente.
Ativo(s) Digital(is) significa qualquer site, aplicativos móveis, aplicativo de software, plataforma digital ou ferramenta de propriedade, operado, licenciado ou gerenciado pelo Cliente, ou por um terceiro que faça parte da Rede Sojern.
Documentação significa a versão atual dos arquivos readme e de ajuda, base de conhecimento e outra documentação aplicável aos Serviços Sojern e disponibilizada ao Cliente.
Usuário Final significa visitantes ou clientes do Anunciante que visitam ou utilizam os Ativos Digitais de propriedade do Cliente ou de outros terceiros na Rede Sojern.
Plataforma de Experiência do Hóspede/GEP significa o aplicativo baseado em nuvem da Sojern, aplicativo móvel e plataforma para engajamento e gestão de hóspedes, incluindo gestão de relacionamento com o cliente e quaisquer serviços de suporte, manutenção e profissionais correspondentes.
Direitos de Propriedade Intelectual significa todas as i) patentes, divulgações de patentes e invenções (patenteáveis ou não), ii) marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos, nomes comerciais ou empresariais, nomes de domínio, juntamente com todo o fundo de comércio associado, iii) direitos autorais e obras protegidas por direitos autorais (incluindo software de computador), direitos sobre dados e bancos de dados, iv) segredos comerciais, know-how e outras informações confidenciais, e v) todos os outros direitos ou formas de proteção de natureza semelhante, independentemente da designação, sejam aplicáveis, registrados ou não, em qualquer país.
“Formulário de Pedido” significa o acordo comercial celebrado pelas Partes que estabelece os preços e opções específicos para a prestação do Serviço da Sojern ao Cliente. Os termos capitalizados aqui utilizados, mas não definidos, terão o significado estabelecido no Formulário de Pedido. As Partes podem celebrar vários Formulários de Pedido, se apropriado.
“Serviços de Mídia” significa todos os serviços de publicidade fornecidos pela Sojern de acordo com estes Termos, incluindo Serviços Programáticos e Publicidade em Mídia Social, incluindo Serviços Meta, Serviços de Metapesquisa, Serviços de SEM e quaisquer outros serviços de marketing digital, como marketing por e-mail (cada um conforme aplicável).
“Serviços Profissionais” significa quaisquer soluções de consultoria, arquitetura, treinamento, configuração ou outras soluções auxiliares estabelecidas em um Formulário de Pedido e/ou SOW.
“Hotel(is) Representado(s)” significa um hotel ou propriedades da rede que utiliza uma agência ou empresa de gestão para adquirir e/ou gerenciar os Serviços Sojern em seu nome.
“Dados do Serviço” significa os dados que a Sojern coleta usando a Tecnologia Sojern em conexão com a entrega dos Serviços Sojern através: da Rede Sojern, dos Ativos Digitais do Cliente ou de outros mecanismos aplicáveis, e através da Plataforma Sojern. Pode incluir informações agregadas e desidentificadas do Usuário Final.
"Afiliada Sojern" significa qualquer Afiliada da Sojern, incluindo, sem limitação, a RateGain Travel Technologies Limited e qualquer entidade direta ou indiretamente controlada pela RateGain Travel Technologies Limited. Para evitar dúvidas, uma Afiliada Sojern deve satisfazer a definição de Afiliada; estabelecida acima no momento de qualquer acesso ou uso de Materiais do Cliente ou Dados do Serviço.
“Rede Sojern” significa sites, redes, aplicativos móveis, dispositivos, plataformas e canais de terceiros que não são de propriedade, operados ou controlados pela Sojern, mas nos quais a Sojern tem o direito contratual de veicular Conteúdo de Anúncio, segmentar usuários ou acessar dados em nome do Cliente usando a Tecnologia Sojern.
“Plataforma Sojern” significa a plataforma baseada na web e qualquer tecnologia subjacente para acessar determinados Serviços Sojern.
“Políticas Sojern” significa, conforme aplicável, a Política de Publicidade, a Política de Uso Aceitável e outras políticas semelhantes.
“Anexo(s) de Serviço” significa os termos específicos do serviço aplicáveis ao(s) Serviço(s) Sojern relevante(s).
“Serviço(s) Sojern” significa qualquer serviço fornecido pela Sojern de acordo com um Formulário de Pedido/ ou SOW sob estes Termos através da Tecnologia Sojern, Serviços Profissionais ou de outra forma.
“Tecnologia Sojern” significa as soluções proprietárias de mídia digital, marketing e dados da Sojern utilizadas para fornecer os Serviços Sojern, incluindo a Plataforma Sojern, e quaisquer scripts, tags, outros códigos de software, API, aplicativo móvel, software ou integração pela Sojern na Rede Sojern como parte dos Serviços Sojern.
“Usuários” significa uma pessoa física individual, seja um funcionário, contratado ou agente do Cliente, que é autorizado pelo Cliente a acessar e usar a Conta do Cliente, configurar os Serviços Sojern, acessar relatórios e análises, ou gerenciar pagamentos. Se o Usuário não for um funcionário ou contratado do Cliente, o uso dos Serviços Sojern será permitido apenas se o Usuário estiver sob obrigações de confidencialidade com o Cliente, pelo menos tão restritivas quanto as destes Termos, e estiver acessando os Serviços Sojern exclusivamente para apoiar os propósitos de negócios internos do Cliente com o consentimento do Cliente. A Sojern reserva-se o direito de verificar com o Cliente o acesso de qualquer Usuário.
2.1 Acesso ao Serviço Sojern. Condicionado ao pagamento das Taxas pelo Cliente e sujeito ao contrato, a Sojern fornecerá os Serviços Sojern ao Cliente, suas Afiliadas, durante o Prazo, sujeito às limitações estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável, Anexo de Serviço.
2.2 Conta do Cliente. Em conexão com o recebimento dos Serviços Sojern pelo Cliente, será solicitado ao Cliente que crie uma “Conta do Cliente.”” Dependendo das informações que o Cliente disponibilizar ao usar a Tecnologia Sojern, o Cliente pode usar a Conta do Cliente para ajustar orçamentos, faturamento e pagamento, configurar, gerenciar usuários e visualizar vários tipos de análises, que podem incluir visitas aos sites designados do Cliente, bem como Reservas Impulsionadas pela Sojern (quando aplicável). Se o Cliente estabelecer uma Conta do Cliente, o Cliente concorda em fornecer informações precisas e verdadeiras ao estabelecer a Conta do Cliente e mantê-las atualizadas. O Cliente será responsável por toda a atividade que ocorrer usando a Conta do Cliente, incluindo quaisquer perdas incorridas pela Sojern ou por qualquer outro Usuário autorizado dos Serviços Sojern resultantes da falha do Cliente em manter a segurança das informações de sua conta.
2.3 Uso da Tecnologia Sojern e Acesso do Cliente. Para permitir que a Sojern forneça os Serviços Sojern, a Sojern irá: i) disponibilizar a Tecnologia Sojern ao Cliente, e o Cliente implementará e manterá a Tecnologia Sojern em seus Ativos Digitais designados, ou ii) o Cliente fornecerá acesso aos seus Ativos Digitais ou aos seus Materiais do Cliente. O Cliente garantirá quaisquer autorizações necessárias para implementar, manter e usar a Tecnologia Sojern nos Ativos Digitais designados do Cliente. A Sojern poderá, de tempos em tempos, fornecer ao Cliente uma atualização da Tecnologia Sojern e o Cliente prontamente inserirá ou implementará, ou instruirá qualquer terceiro autorizado a inserir ou implementar, tais atualizações conforme instruído pela Sojern. A fim de fornecer os Serviços Sojern, a Sojern e as Afiliadas da Sojern poderão usar, analisar, processar, armazenar e combinar Dados de Serviço com outros dados, desde que qualquer acesso e uso dos Dados de Serviço por uma Afiliada da Sojern seja (i) exclusivamente para os fins estabelecidos nesta Seção 2.3, ii) onde os Dados de Serviço incluam dados pessoais, sujeito aos requisitos do Anexo D (Contrato de Processamento de Dados) e quaisquer acordos de sub-processador aplicáveis. A Sojern e as Afiliadas da Sojern poderão usar os Dados de Serviço para melhorar a Tecnologia e os Serviços Sojern, e outros programas ou soluções, inclusive dentro do grupo de Afiliadas da Sojern, criar análises, relatórios e públicos. O Cliente poderá usar a Tecnologia Sojern apenas de acordo com as limitações estabelecidas no contrato.
3.1 Termos de Pagamento. O Cliente pagará à Sojern de acordo com as Taxas conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável (“Taxas”) e no Cronograma de Serviço. O pagamento das Taxas será feito utilizando o método especificado pelo Cliente através da Conta do Cliente. O Cliente é responsável por manter todas as informações da conta precisas e atualizadas, incluindo, conforme aplicável, cartão de pagamento, informações da conta bancária, endereço e informações de contato da conta. As Taxas podem incluir quaisquer custos relacionados, incluindo serviços de terceiros, conforme indicado no Formulário de Pedido aplicável (ou através de outros meios de notificação aplicáveis). O Cliente declara que a Sojern está autorizada a cobrar o pagamento registrado na Conta do Cliente por todas as Taxas, e que o Cliente será responsável por todos os encargos incorridos por Usuários ou outros métodos de pagamento utilizados (como informações da conta bancária) em conexão com uma compra ou outra interação de transação monetária com a Sojern. Todas as Taxas são pagáveis conforme designado no Formulário de Pedido e não são canceláveis nem reembolsáveis, exceto conforme estabelecido de outra forma no Formulário de Pedido aplicável. A Sojern reserva-se o direito de aplicar qualquer pagamento recebido a qualquer fatura pendente, incluindo quaisquer Taxas devidas a faturas mais antigas.
3.2 Disputas. Em caso de atraso no pagamento, a Sojern poderá, sem renunciar ou prejudicar quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis: i) cobrar o menor valor entre 1,5% ao mês ou a taxa máxima permitida pela lei aplicável, ii) suspender o(s) Serviço(s) Sojern aplicável(is) imediatamente até que as Taxas sejam atualizadas, e/ou, iii) quando aplicável, acelerar automaticamente todas as Taxas totais restantes sob o pedido, tornando-as imediatamente devidas e pagáveis. O Cliente reembolsará quaisquer custos ou despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios razoáveis) incorridos pela Sojern para cobrar qualquer valor que não seja pago no vencimento e não seja devidamente contestado. Se o Cliente estiver pagando com cartão de pagamento e se o cartão de pagamento for recusado para qualquer parcela, a partir de cinco (5) dias após a cobrança malsucedida, a Sojern poderá suspender os Serviços Sojern imediatamente até que o pagamento seja atualizado. Se um número de PO for exigido pelo Cliente para que uma fatura seja paga, o Cliente deverá fornecer tal número enviando um e-mail para accounting.billing@sojern.com dentro de três (3) dias após a execução de um Formulário de Pedido. No entanto, a falha do Cliente em fornecer um PO não o isenta da sua obrigação de pagar as Taxas.
3.3 Impostos. O Cliente será responsável por todos os impostos aplicáveis em conexão com seu Formulário de Pedido ou SOW, incluindo, mas não se limitando a, impostos sobre vendas, uso, consumo, valor agregado, bens e serviços, e outros impostos ou taxas similares (“Impostos”). Caso qualquer pagamento pelos Serviços Sojern esteja sujeito a imposto retido na fonte por qualquer governo, o Cliente reembolsará a Sojern por tal imposto retido na fonte. Se o Cliente for isento de quaisquer Impostos por qualquer motivo, a Sojern isentará o Cliente de tais Impostos de forma prospectiva, uma vez que o Cliente entregue um certificado de isenção válido, devidamente executado e datado à Sojern e o departamento financeiro da Sojern tenha aprovado tal certificado de isenção. Se, por qualquer motivo, uma jurisdição fiscal determinar que o Cliente não está isento de tais Impostos isentos e, em seguida, cobrar tais Impostos da Sojern, o Cliente concorda em pagar prontamente à Sojern por tais Impostos, mais quaisquer juros ou penalidades aplicáveis avaliados.
4.1 Agência. Se o Cliente for uma Agência ou empresa de gestão que assina um Contrato em nome de um Hotel Representado que será identificado em tal Contrato, o Cliente declara e garante: (i) que está autorizado a assinar o(s) Contrato(s) aplicável(is) em nome do Hotel Representado; e (ii) o Cliente assumirá a responsabilidade por todas as faturas emitidas de acordo com o(s) Contrato(s) aplicável(is) caso o Hotel Representado não pague tais faturas em tempo hábil; iii) concorda em nome do Hotel Representado com estes Termos; iv) que todos os atos realizados pela Agência em nome de seus Hotéis Representados em conexão com o uso dos Serviços Sojern estarão em estrita conformidade com estes Termos. Se a Agência não tiver vinculado um Hotel Representado a estes Termos, a Agência permanecerá responsável pelo cumprimento de quaisquer obrigações do Hotel Representado. A Agência deverá notificar a Sojern sem atraso indevido caso a relação entre a Agência e o Hotel Representado termine de forma a impactar o Contrato.
4.2 Propriedade Afiliada. Se o Cliente for uma marca hoteleira corporativa e desejar acessar a Conta do Cliente de sua Propriedade Afiliada com a Sojern, o Cliente declara e garante que possui todo o consentimento e permissão apropriados para acessar essa Conta do Cliente através de seu relacionamento com a Propriedade Afiliada e permanecerá totalmente responsável perante a Sojern por quaisquer danos resultantes desse acesso. O Cliente, como marca, pode permitir que a Propriedade Afiliada adote estes Termos para os Serviços Sojern.
4.3 Afiliadas. Uma Afiliada de um Cliente pode usar os Serviços Sojern sob estes Termos. No entanto, o Cliente permanecerá responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas em conexão com o uso dos Serviços Sojern por cada Afiliada durante seus pedidos, incluindo, sem limitação, a violação dos termos do Contrato aplicável a tal Afiliada, mesmo que tal Controle não seja mais mantido. Qualquer reclamação de qualquer Afiliada que utilize os Serviços Sojern sob estes Termos deverá ser apresentada contra a Sojern apenas pelo Cliente (que é a entidade controladora). Não obstante o exposto, a Sojern pode recusar-se a fornecer os Serviços Sojern a qualquer Afiliada que não passe, a critério comercial razoável da Sojern, por uma verificação de antecedentes ou auditoria de histórico financeiro.
4.4 Produtos Beta. A Sojern pode oferecer o direito de usar certas funcionalidades ou produtos experimentais de tempos em tempos (“Produtos Beta”). Todos os Produtos Beta são fornecidos “no estado em que se encontram” e “conforme disponíveis”, sem quaisquer representações, garantias, compromissos ou obrigações de qualquer tipo, e podem ser encerrados pela Sojern a qualquer momento. Qualquer uso de Produtos Beta pelo Cliente é exclusivamente por conta e risco do Cliente.
5.1 Propriedade Intelectual. A Sojern é a única proprietária ou licenciada autorizada de todos os Direitos de Propriedade Intelectual na e para a Tecnologia Sojern, os Serviços Sojern e o Conteúdo Criado pela Sojern, bem como quaisquer alterações, derivados, correções, desenvolvimentos, aprimoramentos, atualizações e outras modificações, melhorias feitas pela Sojern através do uso da Tecnologia Sojern ou dos Serviços Sojern pelo Cliente. Sujeito ao Contrato e apenas durante o Prazo, a Sojern concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para acessar e usar os Serviços Sojern e o Conteúdo Criado pela Sojern apenas para seus fins comerciais.
5.2 Restrições. O Cliente não deverá, nem permitirá que terceiros, i) alterem, modifiquem ou criem quaisquer obras derivadas dos Serviços ou Tecnologia Sojern, do código-fonte subjacente ou da Documentação de qualquer forma, incluindo, sem limitação, personalização, tradução ou localização; ii) aluguem, arrendem, licenciem, sublicenciem, onerem, vendam, ofereçam para venda ou de outra forma transfiram direitos sobre os Serviços, Tecnologia ou Documentação Sojern, incluindo para timesharing ou como um serviço de bureau; iii) portem, recompilem, remontem, façam engenharia reversa, descompilem, desmontem ou de outra forma tentem descobrir o código-fonte dos Serviços, Tecnologia ou Documentação Sojern; (iv) copiem, distribuam, vinculem, enquadrem, espelhem ou de outra forma disponibilizem qualquer parte dos Serviços, Tecnologia Sojern a terceiros, exceto a um contratado terceirizado que só poderá usá-los para apoiar os propósitos internos do Cliente; (v) removam ou alterem quaisquer logotipos, marcas registradas, links, direitos autorais ou outros avisos, legendas ou marcações dos Serviços ou Documentação Sojern; (vi) tentem contornar ou adulterar a segurança, operação, limites de uso ou tecnologia de controle de acesso dos Serviços Sojern; (vii) tentem acessar as contas ou dados de qualquer outro cliente; (viii) usem os Serviços Sojern para fins de benchmarking ou de outra forma para analisar seu funcionamento e recursos para fins competitivos ou de uma maneira que imponha demandas incomuns aos Serviços Sojern fora das funções e operações normais; (ix) usem, ou permitam o uso dos Serviços Sojern por qualquer pessoa localizada em, sob o controle de, ou um nacional ou residente de um país ou território embargado pelos EUA ou por um usuário final proibido sob as leis de controle de exportação; (x) usem os Serviços Sojern de uma maneira que interfira no uso ou aproveitamento por terceiros, incluindo o uso dos Serviços Sojern para criar, usar, enviar, armazenar ou executar vírus ou outros códigos de computador, arquivos, scripts, agentes ou outros programas prejudiciais, ou contornar ou divulgar a autenticação do usuário ou a segurança dos Serviços Sojern ou de qualquer host, rede ou conta relacionada a eles; ou (xi) usem os Serviços ou Documentação Sojern de uma forma que: 1. viole a lei aplicável ou infrinja os direitos de terceiros, incluindo aqueles relacionados a contrato, propriedade intelectual, privacidade ou publicidade; 2. ou que viole as Políticas da Sojern, que são incorporadas aqui e podem ser encontradas aqui; 3. ou que efetue ou facilite o armazenamento ou transmissão de material difamatório, ilícito ou de outra forma ilegal, incluindo, mas não se limitando a, material que seja assediador, ameaçador ou obsceno. Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, no caso de violação pelo Cliente de quaisquer restrições nesta Seção 5, a Sojern terá o direito, mediante aviso, de suspender imediatamente os Serviços Sojern até que tal violação seja corrigida.
5.3 Propriedade Intelectual do Cliente. O Cliente é o único proprietário de seus próprios Direitos de Propriedade Intelectual.
Conforme aplicável, o Cliente concede à Sojern e às Afiliadas da Sojern uma licença mundial, não exclusiva, isenta de royalties, totalmente paga, transferível, com direito a sublicenciar, para usar, reproduzir, distribuir cópias, modificar, executar publicamente e exibir publicamente e de outra forma explorar o Conteúdo de Anúncio do Cliente e, se aplicável, quaisquer outros Materiais do Cliente fornecidos à Sojern: (i) conforme necessário para fornecer ou apoiar os Serviços Sojern, incluindo por ou através das Afiliadas da Sojern agindo em apoio a tal fornecimento; (ii) para veicular o Conteúdo de Anúncio do Cliente nas Redes Sojern; (iii) criar públicos personalizados; e (iv) a fim de criar anúncios, e-mails e outras mensagens para o Cliente e o negócio do Cliente, a serem veiculados nas Redes Sojern, através de campanhas de marketing por e-mail, SMS, WhatsApp e outras plataformas de mensagens, notificações push e outros canais de comunicação. (“Conteúdo Criado pela Sojern”). O Cliente concorda que a Sojern pode usar o Conteúdo de Anúncio do Cliente e o nome, marcas registradas e/ou logotipos do Cliente: (i) no site da Sojern; (ii) em comunicações sobre seus parceiros de negócios, incluindo, sem limitação, webinars, apresentações de vendas, comunicações com a imprensa sem consentimento prévio.
5.4 Exceto conforme expressamente previsto nestes Termos, nenhuma das Partes adquirirá qualquer direito, título, posse, controle ou interesse em quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual pertencentes à outra Parte ou aos licenciadores da outra Parte.
5.5 Privacidade. Se as Partes processarem dados pessoais no contexto dos Serviços Sojern, elas concordam em cumprir suas respectivas obrigações sob as leis, regulamentos e princípios autorregulatórios da indústria aplicáveis à privacidade e proteção de dados. O Cliente fornecerá aviso e obterá quaisquer consentimentos exigidos de seus Usuários Finais e outros indivíduos aplicáveis em relação à sua coleta, uso, armazenamento ou divulgação de dados pessoais, incluindo a coleta, uso, armazenamento ou divulgação de dados pessoais pela Sojern quando tais dados são coletados diretamente dos Ativos Digitais do Cliente. Os dados pessoais serão tratados de acordo com a Política de Privacidade da Sojern, disponível em https://www.sojern.com/privacy/privacy-policy, e a Sojern manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos dados pessoais. Na medida aplicável sob as leis de privacidade relevantes, estes Termos incorporam por referência o Adendo de Processamento de Dados da Sojern (“Sojern DPA”), disponível em https://www.sojern.com/partner-dpa/na-en, e o Cliente é um controlador de dados e a Sojern é um operador de dados em relação aos dados pessoais. Se, conforme aplicável sob as leis de privacidade relevantes, a Sojern não puder operar como um “operador” ou “prestador de serviços”, ela atuará como uma “empresa”, “controlador” ou termo equivalente.
O Cliente pode autorizar (e estes Termos podem servir como autorização) a Sojern ou um terceiro a inserir ou implementar a Tecnologia Sojern em site(s) designado(s) de terceiros, motores de reserva, software, plataforma ou adquirir serviços de terceiros em nome do Cliente. A Sojern não terá qualquer responsabilidade de qualquer natureza que surja como resultado do cumprimento da autorização do Cliente. A Sojern não faz representações quanto à adequação, funcionalidade ou legalidade de quaisquer sites de terceiros, motores de reserva ou serviços que o Cliente tenha autorizado para a implementação da Tecnologia Sojern. A correspondência ou relações comerciais do Cliente com um terceiro, e quaisquer outros termos, condições, garantias ou representações associadas a tais relações, são exclusivamente entre o Cliente e tal terceiro. Não há beneficiários terceiros nestes Termos. No caso de o Cliente optar por integrar ou interoperar serviços de terceiros com os Serviços Sojern de uma maneira que exija a troca ou acesso a dados do cliente com tais serviços de terceiros ou provedor de serviços de terceiros, o Cliente concede à Sojern: (a) a permissão para permitir que os serviços de terceiros e o provedor de serviços de terceiros acessem dados do cliente e informações sobre o uso dos serviços de terceiros pelo Cliente, conforme apropriado e necessário para permitir a interoperabilidade desses serviços de terceiros com os Serviços Sojern, e será totalmente responsável por todas as taxas associadas a tal acesso; (b) reconhecer que qualquer troca de dados entre o Cliente e quaisquer serviços de terceiros é exclusivamente entre o Cliente e o provedor de serviços de terceiros e está sujeita aos termos e condições do provedor de serviços de terceiros que regem o uso e a prestação de tais serviços de terceiros; e (c) concordar que a Sojern não é responsável por qualquer divulgação, modificação ou exclusão de dados do cliente resultante.
7.1 Cliente. O Cliente declara e garante que: (i) cumprirá todas as leis locais, estaduais, nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis que regem a propriedade intelectual e outros direitos de propriedade, proteção de dados e privacidade, bem como leis e regulamentos de exportação dos EUA; (ii) possui todas as autorizações e consentimentos necessários para acessar: (a) o(s) site(s) designado(s), e (b) os Materiais do Cliente e qualquer outro conteúdo fornecido pelo Cliente à Sojern. O Cliente declara e garante que os Materiais do Cliente (i) não infringem, violam ou apropriam-se indevidamente de quaisquer direitos de terceiros, incluindo qualquer patente, marca registrada, segredo comercial, direitos autorais, direito de publicidade ou qualquer outro direito de propriedade intelectual ou proprietário; e (ii) cumprem as Diretrizes de Publicidade da Sojern. O Cliente terá a única responsabilidade pela precisão, qualidade e legalidade dos Materiais do Cliente fornecidos e pelos meios pelos quais o Cliente adquiriu os Materiais do Cliente.
7.2 Sojern. A Sojern declara e garante que cumprirá todas as leis locais, estaduais, nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, leis que regem a propriedade intelectual e outros direitos de propriedade, proteção de dados e privacidade, bem como leis e regulamentos de exportação dos EUA.
7.3 Serviços Profissionais da Sojern. A Sojern garante que os Serviços Profissionais serão executados de forma competente e profissional, de acordo com as práticas aceitas da indústria e os termos e condições aqui contidos. No entanto, se o Cliente não fornecer à Sojern acesso oportuno aos Materiais do Cliente, o desempenho da Sojern será dispensado até que o acesso seja fornecido. O recurso exclusivo do Cliente para violação desta garantia é notificar a Sojern por escrito dentro de trinta (30) dias dos Serviços Profissionais não conformes. Após o recebimento de tal notificação, a critério da Sojern, a Sojern envidará esforços comercialmente razoáveis para reexecutar os Serviços Profissionais em conformidade com estes requisitos de garantia ou rescindir os Serviços Profissionais afetados e reembolsar o Cliente o valor proporcional das Taxas pelos Serviços Profissionais não executados e não conformes. Esta Seção estabelece os direitos e recursos exclusivos do Cliente e a única responsabilidade da Sojern em conexão com a execução dos Serviços Profissionais.
7.3 Isenção de Responsabilidade. EXCETO PELAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NO CONTRATO: A) NENHUMA DAS PARTES FAZ QUALQUER DECLARAÇÃO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA DE FATO OU POR FORÇA DA LEI OU ESTATUTÁRIA, QUANTO A QUALQUER ASSUNTO; E B) CADA PARTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E TÍTULO. Além disso, não há garantia de que os Serviços Sojern resultarão em cliques, leads ou aquisições reais.
8.1 Definição de Informações Confidenciais. Cada Parte concorda que todas as informações comerciais, técnicas e financeiras que são designadas como “Confidenciais” ou “Proprietárias”, ou são divulgadas de forma que uma pessoa razoável compreenderia a confidencialidade das informações divulgadas por uma parte (“Parte Divulgadora”) para a outra parte (“Parte Receptora”) sob um contrato são propriedade confidencial da Parte Divulgadora e dos seus licenciadores (“Informações Confidenciais”). A Parte Receptora não terá obrigações nos termos desta Seção 8 relativamente a informações que: (i) sejam ou se tenham tornado prontamente disponíveis publicamente sem culpa da Parte Receptora ou dos seus funcionários ou agentes; (ii) sejam recebidas de um terceiro legalmente na posse de tais informações e a Parte Receptora não tenha conhecimento de quaisquer restrições de divulgação impostas a esse terceiro para divulgar tais informações; (iii) sejam divulgadas a um terceiro pela Parte Divulgadora sem restrição de divulgação; (iv) estivessem legitimamente na posse da Parte Receptora sem restrição antes da sua divulgação pela outra Parte; ou (v) tenham sido desenvolvidas independentemente por funcionários ou consultores da Parte Receptora sem depender de tais Informações Confidenciais.
8.2 Proteção de Informações Confidenciais. Exceto conforme expressamente permitido neste documento, a Parte Receptora não utilizará nem divulgará (exceto em conexão com o cumprimento das obrigações de tal Parte sob este contrato) quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Receptora deverá usar o mesmo grau de cuidado para proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais que usa para proteger suas próprias informações confidenciais e proprietárias (mas em nenhum caso menos do que um cuidado razoável). A Parte Receptora pode divulgar Informações Confidenciais aos seus funcionários, consultores e agentes, e onde a Sojern for a Parte Receptora, às Afiliadas da Sojern conforme permitido na Seção 2.3 que razoavelmente precisem conhecer tais Informações Confidenciais para os fins deste contrato, desde que a Parte Receptora garanta que tais funcionários, consultores e agentes (e Afiliadas da Sojern, quando aplicável) estejam vinculados por obrigações de confidencialidade substancialmente as mesmas que as obrigações desta Seção. A Parte Receptora será responsável por quaisquer divulgações de Informações Confidenciais por seus funcionários, consultores e agentes em violação desta Seção.
8.3 Divulgação Compelida. A Parte Receptora pode divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora se for compelida por lei ou autoridade governamental a fazê-lo, desde que a Parte Receptora dê à Parte Divulgadora aviso prévio de tal divulgação compelida (na medida legalmente permitida) e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, se a Parte Divulgadora desejar contestar a divulgação. A Parte Receptora deverá limitar qualquer divulgação de Informações Confidenciais nos termos desta Seção na medida estritamente necessária para cumprir o pedido aplicável por tal entidade governamental. Qualquer divulgação de Informações Confidenciais nos termos desta Seção não afetará o tratamento confidencial de tais Informações Confidenciais divulgadas.
8.4 Remédios. A Parte Receptora concorda que uma violação desta Seção pode resultar em dano imediato e irreparável à Parte Divulgadora, que indenizações monetárias por si só podem ser inadequadas para compensar. Portanto, no caso de tal violação, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar reparação equitativa, incluindo, mas não se limitando a, uma ordem de restrição temporária, injunção temporária ou injunção permanente sem a necessidade de fiança ou outra garantia.
9.1 Cliente. O Cliente defenderá, indenizará e isentará a Sojern, e seus diretores, conselheiros e funcionários, de e contra todas e quaisquer reivindicações, acusações, queixas, processos, danos (diretos ou indiretos), perdas, responsabilidades, custos e despesas de terceiros (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) (“Reivindicações”) devido a, decorrentes de, ou relacionadas de qualquer forma a: (i) uma violação pelo Cliente de um contrato (incluindo estes Termos); (ii) o Conteúdo de Anúncio do Cliente ou Materiais do Cliente fornecidos pelo Cliente à Sojern; ou (iii) instruções do Cliente à Sojern ou a um terceiro para a implementação da Tecnologia Sojern em website(s) designados, motores de reserva ou serviços.
9.2 Sojern. A Sojern defenderá, indenizará e isentará o Cliente, e seus diretores, conselheiros e funcionários, de e contra todas e quaisquer Reivindicações devido a, decorrentes de, ou relacionadas de qualquer forma a uma reivindicação de terceiros de que i) a Tecnologia Sojern infringe, viola ou apropria indevidamente quaisquer direitos de terceiros, incluindo qualquer patente, marca registrada, segredo comercial, direitos autorais, direito de publicidade ou qualquer outra propriedade intelectual ou direito proprietário; ou ii) negligência grave ou má conduta intencional da Sojern sob um contrato. Não obstante o acima exposto, a Sojern não será responsável por quaisquer Reivindicações devido à combinação da Tecnologia Sojern pelo Cliente ou por seu Usuário com bens e serviços fornecidos por terceiros, adesão a especificações, designs ou instruções fornecidas pelo Cliente ou modificação da Tecnologia Sojern pelo Cliente não descrita na Documentação ou de outra forma autorizada pela Sojern. Se qualquer parte da Tecnologia Sojern puder estar sujeita a uma Reivindicação, então a Sojern terá a opção, às suas custas, de: i) modificar tal Tecnologia para torná-la não infratora, ou ii) adquirir o direito de continuar usando a tecnologia. Se essas opções não forem possíveis, a Sojern fornecerá um reembolso proporcional ao Cliente de quaisquer taxas pré-pagas pela Tecnologia Sojern infratora recebida pela Sojern sob o contrato que correspondam à parte não utilizada do Prazo (pedido). Os remédios estabelecidos nesta Seção 9 são os únicos e exclusivos remédios do Cliente para qualquer infração real ou alegada pela Sojern de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros sob estes Termos.
9.3 Procedimentos. As obrigações respectivas das Partes nesta Seção exigem: a) que a Parte Indenizada forneça aviso por escrito imediato da reivindicação, e cooperação razoável, informações, em conexão com isso, e b) a Parte Indenizadora terá controle e autoridade exclusivos para defender, resolver ou transigir tal reivindicação, mas não fará qualquer acordo sem o consentimento por escrito da Parte Indenizada (não a ser irrazoavelmente atrasado). A Parte Indenizadora indenizará as Partes Indenizadas contra: i) todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra qualquer uma delas com relação a qualquer Reivindicação; ii) todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios razoáveis); iii) e todos os valores que a Parte Indenizadora concordou em pagar a qualquer terceiro em liquidação de quaisquer Reivindicações sob esta Seção.
Exceto onde proibido por lei, em nenhum caso a Sojern ou qualquer de suas entidades Afiliadas será responsável perante o Cliente ou qualquer terceiro por quaisquer danos especiais, indiretos, incidentais, punitivos, exemplares ou consequenciais de qualquer tipo decorrentes de ou em conexão com: (i) o uso ou a incapacidade de usar os Serviços Sojern; (i) qualquer conteúdo disponibilizado através dos Serviços Sojern; ou (iii) em conexão com qualquer contrato que incorpore estes Termos, independentemente da forma de ação, seja por contrato, ato ilícito, responsabilidade objetiva ou de outra forma, mesmo que a Sojern tenha sido avisada ou esteja ciente da possibilidade de tais danos. Se a Sojern for considerada responsável por qualquer dano ou perda que surja de ou esteja de alguma forma conectado a um contrato, então a responsabilidade da Sojern por qualquer dano ou perda que surja de ou esteja de alguma forma conectado a um contrato não excederá em nenhum caso o valor pago pelo Cliente pela prestação dos Serviços Sojern durante os seis (6) meses imediatamente anteriores à data da reivindicação ou mil (1.000) dólares americanos, o que for maior. Em jurisdições que não permitem a limitação de responsabilidade estabelecida nestes Termos, a responsabilidade da Sojern será limitada na extensão máxima permitida pela lei aplicável.
11.1 A Sojern reserva-se o direito de modificar estes Termos a qualquer momento, a seu exclusivo critério e sem aviso prévio, disponibilizando os termos alterados no site da Sojern, com a data de revisão indicada no título. Não obstante o acima exposto, a Sojern empregará esforços comercialmente razoáveis para notificar sobre alterações substanciais a estes Termos quando tais alterações forem implementadas, publicando um aviso nos Termos atualizados ou na Conta do Cliente (conforme decidido pela Sojern a seu exclusivo critério). O uso continuado dos Serviços Sojern pelo Cliente indicará a aceitação de tais termos modificados. Se qualquer modificação for inaceitável para o Cliente, o único e exclusivo recurso do Cliente é rescindir todos os Contratos que incorporem estes Termos. Quaisquer alterações negociadas a estes Termos devem ser refletidas em um documento contra-assinado.
11.2 Formulário de Pedido. Salvo disposição em contrário aqui especificada, os Formulários de Pedido só podem ser modificados: (i) por meio de alterações iniciadas pelo Cliente na Conta do Cliente (quando aplicável); ou (ii) por meio de aditamento contra-assinado ou novo Formulário de Pedido, (iii) ou documentação que confirme o consentimento de novos termos entre as Partes.
Estes Termos entram em vigor quando o Cliente aceita ou assina os Termos, e permanecerão em vigor durante a vigência de todos os Formulários de Pedido e/ou SOWs nos quais estejam incorporados (“Prazo”). Salvo disposição em contrário no Contrato, qualquer Parte poderá rescindir tal(is) Contrato(s): com efeito imediato, mediante notificação por escrito, se a outra Parte estiver em violação substancial de suas obrigações e não corrigir a situação no prazo de cinco (5) dias a contar do recebimento da notificação de tal violação substancial. As Partes concordam que as seções que tratam de obrigações de pagamento, privacidade, Informações Confidenciais, declarações e garantias, indenização, isenções de responsabilidade, limitações de responsabilidade e os termos gerais sobreviverão à expiração ou rescisão. Imediatamente após a rescisão por qualquer motivo, i) o acesso do Cliente ao Serviço Sojern será encerrado e o Cliente cessará imediatamente todo o uso das Informações Confidenciais da Sojern, ii) o Cliente pagará prontamente, mas em hipótese alguma após 15 dias da rescisão, todas as Taxas devidas antes da rescisão.
No caso de o Cliente ser parte de uma venda, fusão, transferência ou consolidação de seus ativos (coletivamente, uma “Mudança de Controle”), todos os Contratos (incluindo estes Termos e todas as obrigações de pagamento) serão vinculativos para o comprador, sucessor, cessionário ou adquirente aplicável do Cliente (o “Novo Proprietário”) após a conclusão de tal transação. A Sojern pode ceder livremente os Contratos. O Cliente deverá envidar os melhores esforços para notificar a Sojern com pelo menos quinze (15) dias de antecedência à conclusão de uma Mudança de Controle, sendo que tal notificação por escrito deverá incluir as informações de contato do Novo Proprietário. Se o Cliente não notificar a Sojern sobre a Mudança de Controle, a Sojern reserva-se o direito de faturar o Cliente pelas Taxas devidas antes da Mudança de Controle.
Sojern e Cliente são contratantes independentes. Não existe joint venture, parceria, agência ou relação fiduciária entre as Partes e as Partes não pretendem criar tal relação ao executar quaisquer Contratos.
LEIA ESTA SEÇÃO COM ATENÇÃO, POIS ELA EXIGE QUE AS PARTES ARBITREM SUAS DISPUTAS E LIMITA A MANEIRA PELA QUAL UMA PARTE PODE BUSCAR REPARAÇÃO DA OUTRA PARTE. Para qualquer disputa com a Sojern, o Cliente concorda em primeiro lugar em contatar legal@sojernlegal.com e tentar resolver a disputa com a Sojern. No caso improvável de as Partes não terem conseguido resolver uma disputa após trinta (30) dias, qualquer controvérsia ou reivindicação relacionada a este Contrato, ou violação do mesmo, será resolvida por arbitragem na cidade de São Francisco, Califórnia, por arbitragem vinculativa pela JAMS, Inc. (“JAMS”) sob os Procedimentos de Arbitragem Expedita Opcionais então em vigor para a JAMS. A JAMS pode ser contatada em www.jamsadr.com. Qualquer decisão arbitral relativa a qualquer Contrato assinado pela Sojern, Inc., será interpretada de acordo com as leis do Estado da Califórnia, sem considerar qualquer disposição de conflito de leis. Qualquer decisão arbitral proferida será final, vinculativa e conclusiva. Uma sentença baseada na decisão arbitral proferida poderá ser homologada em qualquer tribunal com jurisdição sobre o assunto. Fica acordado que a Parte vencida em tal ação pagará à Parte vencedora todos os custos relacionados à ação, honorários advocatícios razoáveis e despesas incorridas pela Parte vencedora. Com relação a quaisquer Contratos assinados pela Sojern Limited, tais Contratos serão interpretados de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales, sem considerar quaisquer disposições de conflito de leis. Com relação a quaisquer Contratos assinados pela Sojern Intl Limited, tais Contratos serão interpretados de acordo com as leis da República da Irlanda, sem considerar quaisquer disposições de conflito de leis. Não obstante, qualquer Parte poderá solicitar medida cautelar ou outra medida de equidade para proteger ou fazer valer os direitos de propriedade intelectual dessa Parte em qualquer tribunal de jurisdição competente onde a outra Parte resida ou tenha sua sede principal de negócios.
O(s) contrato(s) celebrado(s) entre a Sojern e o Cliente constitui(em) o(s) contrato(s) completo(s) e exclusivo(s) entre a Sojern e o Cliente em relação ao objeto do presente, substituindo e revogando todos e quaisquer contratos, comunicações e entendimentos anteriores e contemporâneos (escritos e orais) relativos a tal objeto. Se qualquer disposição de um Contrato (incluindo estes Termos) for considerada inválida ou por qualquer motivo inexequível, então essa disposição será limitada ou eliminada na extensão mínima necessária, e as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer das Partes optar por não exigir o cumprimento rigoroso de qualquer direito ou disposição sob um Contrato (incluindo estes Termos), isso não será interpretado como uma renúncia a tal direito ou disposição. As Partes reconhecem e concordam que as notificações em formato eletrônico (por exemplo, e-mail ou PDF) são um meio aceitável de notificação sob estes Termos.
Salvo definição em contrário neste Cronograma de Serviços para os Serviços de Mídia, os termos capitalizados terão o significado a eles atribuído no Contrato. Os termos específicos descritos abaixo serão aplicáveis apenas se os Serviços de Mídia forem adquiridos.
“Campanhas de Comissão” significa as campanhas que utilizam o Serviço Sojern que permite às propriedades pagar uma percentagem do valor da reserva para Reservas Impulsionadas pela Sojern, sob um modelo de reserva reconciliável e/ou modelo de reserva bruta, conforme aplicável.
“Serviços de E-mail” significa a Sojern gerindo as campanhas de marketing por e-mail do Cliente para promover Reservas Impulsionadas pela Sojern.
“Serviços de Metapesquisa” significa serviços de marketing de metapesquisa fornecidos pela Sojern.
“Serviços Programáticos” significa o conjunto de serviços de publicidade programática de display da Sojern, que pode incluir, sem limitação, publicidade de display, video e native em múltiplas plataformas.
“Serviços de SEM” significa serviços de marketing de mecanismo de busca ou SEM fornecidos pela Sojern.
“Serviços de Social Media” significa a Sojern gerindo as campanhas de publicidade Meta do Cliente (ou outros canais sociais aplicáveis) através da Conta do Gerenciador de Negócios Meta da Sojern, com o Cliente permitindo que a Sojern compre mídia e inventário de anúncios em seu nome, e a Sojern pagando os custos de publicidade associados ao uso dos Serviços Meta.
Reservas impulsionadas pela Sojern significa reservas iniciadas por clientes do Cliente através do(s) site(s) designado(s) ou motores de reserva do Cliente que podem ser atribuídas aos Serviços da Sojern.
2.1 O Cliente fornecerá à Sojern o Conteúdo de Anúncio do Cliente ou acesso ao Conteúdo de Anúncio do Cliente e, se aplicável, outros Materiais do Cliente razoavelmente solicitados pela Sojern, a fim de permitir que a Sojern cumpra suas obrigações sob o(s) Contrato(s) aplicável(is). Todo o Conteúdo de Anúncio do Cliente fornecido pelo Cliente deverá aderir às Políticas da Sojern. A Sojern reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de rejeitar ou remover qualquer Conteúdo de Anúncio do Cliente da Rede Sojern a qualquer momento. A Sojern empregará esforços comercialmente razoáveis para obter a aprovação do Cliente para o Conteúdo Criado pela Sojern antes da distribuição na Rede Sojern; desde que, no entanto, a falha do Cliente em rejeitar expressamente o Conteúdo Criado pela Sojern (e variações não materiais do mesmo) constituirá aprovação do Cliente. O Cliente concorda que a Sojern pode, a seu exclusivo critério: (i) editar o Conteúdo de Anúncio do Cliente fornecido pelo Cliente no que diz respeito ao tamanho e formato do Conteúdo de Anúncio do Cliente; e (ii) testar o desempenho de variações do Conteúdo de Anúncio do Cliente (por exemplo, imagens externas vs. imagens de quartos) para otimizar o desempenho dos Serviços de Mídia.
3.1 A Sojern reserva-se o direito de limitar, a seu exclusivo critério, a provisão e a quantidade de qualquer recurso ou parte dos Serviços de Mídia a qualquer pessoa, entidade ou área geográfica. A Sojern também reserva-se o direito de modificar, alterar, suspender, interromper ou encerrar a Tecnologia Sojern ou a Rede Sojern ou qualquer parte dela, a qualquer momento e por qualquer motivo, com ou sem aviso prévio ao Cliente e sem responsabilidade para com o Cliente ou qualquer terceiro.
3.2 A Sojern empregará esforços comercialmente razoáveis para garantir que: (i) a Rede Sojern não inclua sites de natureza pornográfica, difamatória, obscena ou ilegal, e (ii) quando solicitado pelo Cliente, o Conteúdo Criado pela Sojern não apareça adjacente a concorrentes do Cliente, mas como a Sojern não possui nem opera os sites dentro da Rede Sojern, a Sojern não oferece qualquer garantia de que o Conteúdo Criado pela Sojern não será exibido em tais contextos. A Sojern expressamente se isenta de toda e qualquer responsabilidade a esse respeito e o Cliente, por meio deste, renuncia a quaisquer direitos ou recursos legais ou equitativos que possa ter contra a Sojern em relação a isso. O único e exclusivo recurso do Cliente em relação a (i) é o seguinte:
3.3 Exclusivamente com relação às Campanhas de Comissão, a Sojern empregará os melhores esforços para veicular o Conteúdo Criado pela Sojern na Rede Sojern; desde que, no entanto, não há garantia de que o Conteúdo Criado pela Sojern será entregue. A colocação do Conteúdo Criado pela Sojern em toda a Rede Sojern e a prioridade e frequência com que o Conteúdo Criado pela Sojern é veiculado para Campanhas de Comissão serão a critério exclusivo da Sojern.
4.1 Os Serviços de SEM podem ser disponibilizados ao Cliente, mediante escolha expressa do Cliente (que, com relação apenas às Campanhas de Comissão, pode ser fornecida por e-mail ou outro método de consentimento). Se o Cliente contratar a Sojern para fornecer Serviços de SEM (onde disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:
5.1 Os Serviços Meta podem ser disponibilizados ao Cliente, mediante escolha expressa do Cliente (que, no que diz respeito apenas às Campanhas de Comissão, pode ser fornecida por e-mail ou outro método de consentimento). Se o Cliente contratar a Sojern para prestar Serviços Meta (onde disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:
6.1 Os Serviços de Metapesquisa podem ser disponibilizados ao Cliente, mediante escolha expressa do Cliente (que, no que diz respeito apenas às Campanhas de Comissão, pode ser fornecida por e-mail ou outro método de consentimento). Se o Cliente contratar a Sojern para prestar Serviços de Metapesquisa (onde disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:
7.1 Os Serviços de E-mail podem ser disponibilizados ao Cliente como um canal dentro das Campanhas de Comissão, mediante escolha expressa do Cliente (que pode ser fornecida por e-mail ou outro método de consentimento). Se o Cliente contratar a Sojern para prestar Serviços de E-mail (onde disponíveis), os seguintes termos adicionais serão aplicáveis:
8.1 Com relação às Campanhas de Comissão, o Cliente será responsável por pagar à Sojern pelas Reservas Impulsionadas pela Sojern de acordo com os termos de pagamento do(s) Contrato(s) aplicável(is) (a “comissão”). Os modelos de faturamento aplicáveis para Comissão são os seguintes:
8.2 Faturamento para Campanhas de Comissões. A Sojern faturará o Cliente pela Comissão final. Todas as faturas serão na moeda especificada no Formulário de Pedido e, salvo especificação em contrário em um Formulário de Pedido, exclusivas de qualquer imposto sobre vendas, valor agregado ou similar, que será pagável pelo Cliente no momento e da forma exigida por lei. As faturas serão enviadas para o endereço de contato fornecido pelo Cliente na Conta do Cliente por volta do décimo (10º) dia de cada mês calendário. Quaisquer disputas relativas à exatidão da fatura devem ser submetidas à Sojern por escrito dentro de noventa (90) dias após o recebimento de tal fatura.
8.3 Rescisão. Qualquer Parte poderá rescindir tal(is) Contrato(s) sem justa causa mediante aviso prévio por escrito de sete (7) dias, cujo aviso poderá ser dado por e-mail. As Partes concordam que as seções que tratam de obrigações de pagamento, privacidade, Informações Confidenciais, declarações e garantias, indenização, isenções de responsabilidade, limitações de responsabilidade e os termos gerais sobreviverão à expiração ou rescisão. Imediatamente após a rescisão por qualquer motivo, i) o acesso do Cliente ao Serviço Sojern será encerrado e o Cliente cessará imediatamente todo o uso das Informações Confidenciais da Sojern, ii) o Cliente pagará prontamente, mas em hipótese alguma após 15 dias da rescisão, todas as Taxas devidas antes da rescisão.
8.4 Efeito da Rescisão para Reservas Reconciliáveis. Após a rescisão de uma Campanha de Comissão, a Sojern entregará uma fatura ao Cliente refletindo a Comissão final e quaisquer taxas de terceiros devidas. A Comissão final incluirá: quaisquer Reservas Geradas pela Sojern restantes que não tenham sido faturadas, descontadas pela taxa de cancelamento para as propriedades do Cliente sob o Contrato nos três (3) meses anteriores (calculando assim a Comissão final e sem que nenhuma reconciliação seja realizada na fatura final). No caso de o Cliente não ter registro de Reservas Geradas pela Sojern ou cancelamentos antes da rescisão, a fatura da Comissão final refletirá a aplicação da taxa de cancelamento padrão para a região geográfica do Cliente, conforme determinado pela análise da Sojern.
8.5 Efeito da Rescisão para Reservas Brutas Não Reconciliáveis. Após a rescisão de uma Campanha de Comissão, a Sojern entregará uma fatura ao Cliente refletindo a Comissão final e quaisquer taxas de terceiros devidas. A Comissão final incluirá: o valor total bruto da reserva para todas as reservas impulsionadas pela Sojern feitas antes da rescisão.
Salvo definição em contrário neste Anexo de Serviço para a Plataforma de Experiência do Hóspede (“GEP”), os termos capitalizados terão o significado a eles atribuído no Contrato. Os termos específicos descritos abaixo serão aplicáveis apenas se a Plataforma de Experiência do Hóspede for adquirida.
1. Definições
“Informações do Usuário Final” refere-se aos nomes, endereços de e-mail, números de telefone e outros dados pessoais necessários de Clientes ou seus clientes finais e visitantes (coletivamente “Usuários Finais”) que consentiram em fornecer tais informações e receber tais mensagens das Guest Experience Solutions.
2. Termos de Uso Adicionais e Responsabilidades do Cliente. A Plataforma de Experiência do Hóspede deve ser configurada de acordo com a Documentação para que os Serviços funcionem corretamente. O Cliente concorda que a Sojern fornecerá funcionalidades de mensagens, gestão de relacionamento com o cliente e outras funcionalidades aos Usuários Finais que consentiram ao Cliente em receber tais mensagens e fornecer suas Informações do Usuário Final. O Cliente precisará designar Usuários autorizados a manter a Plataforma Sojern, configurar, acessar relatórios, insights da Plataforma de Experiência do Hóspede, sujeito aos limites de uso e restrições aqui contidos e conforme especificado no Formulário de Pedido ou no site da Sojern, tais como limites no número de mensagens, quartos ou propriedades (“Limites de Uso''). O Cliente será cobrado pelas Taxas aplicáveis por qualquer uso que exceda os Limites de Uso, e poderá adicionar licenças adicionais durante todo o Prazo, conforme necessário, por meio de uma alteração, sujeito ao pagamento das Taxas adicionais aplicáveis. O acesso à Plataforma de Experiência do Hóspede não pode ser compartilhado por Usuários (mas pode ser reatribuído a um novo Usuário que substitua uma pessoa que não necessita mais de acesso à GEP) e é licenciado com base em um modelo por quarto ou propriedade. O uso da Plataforma de Experiência do Hóspede pelo Cliente pode ser suspenso a qualquer momento se o Cliente violar quaisquer termos do Contrato, incluindo, sem limitação, o não pagamento pontual das Taxas devidas. A Plataforma de Experiência do Hóspede pode estar sujeita a outras limitações conforme estabelecido na Documentação, incluindo, mas não se limitando a, limites de espaço de armazenamento em disco, a taxa de solicitações de e-mail recebidas, o número de chamadas de entrada permitidas à API dentro de um período de tempo especificado, taxas de rejeição, taxas de reclamação de spam, o número de chamadas de saída feitas à API de um Cliente dentro de um período de tempo especificado, o número de mensagens que a GEP enviará ao Usuário Final dentro de um período de tempo especificado, ou outras métricas de entregabilidade que excedam os limites aceitos pela indústria. O Cliente reconhece que exceder essas outras limitações pode fazer com que a GEP funcione incorretamente, pode gerar Taxas adicionais ou pode resultar na suspensão imediata das campanhas de e-mail do Cliente ou do acesso à Plataforma de Experiência do Hóspede até que a conformidade seja alcançada.
3. Pedidos GEP e Pagamento. Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente pagará todas as Taxas associadas a um Formulário de Pedido de acordo com o seguinte: (a) as Taxas são faturadas antecipadamente para planos anuais pré-pagos; (b) a primeira fatura coincidirá com a Data de Início da Assinatura (conforme definido no Formulário de Pedido); (c) o pagamento será devido dentro de quinze (15) dias a partir da data da fatura. Um pedido totalmente executado é não cancelável e não reembolsável, exceto conforme previsto neste Contrato, e o Prazo, conforme estabelecido no Formulário de Pedido, é um compromisso contínuo e indivisível por toda a duração do Prazo.
4. Uso das Informações do Usuário Final. O Cliente reterá todos os direitos, títulos e interesses sobre as Informações do Usuário Final e todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados. Nada neste contrato conferirá à Sojern qualquer direito de propriedade ou interesse nas Informações do Usuário Final, além da licença limitada aqui estabelecida. A Sojern poderá coletar, armazenar e usar as Informações do Usuário Final de forma agregada e desidentificada, conforme previsto na Seção 2.3 dos Termos, e de acordo com a Política de Privacidade GEP encontrada em https://www.sojern.com/privacy/gep-privacy-policy. O Cliente e a Sojern concordam que o processamento de quaisquer dados pessoais na Guest Experience Platform será realizado de acordo com as disposições do DPA, estabelecidas aqui como Anexo B.
5. Garantia Relacionada ao Uso de Mensagens. A Guest Experience Platform permite que os Clientes enviem e recebam SMS, e-mail, WhatsApp e outros tipos de mensagens (coletivamente, "Mensagens", e cada canal um "Canal de Mensagens"). O Cliente declara e garante que, em relação a cada Canal de Mensagens utilizado através da Guest Experience Platform
6. Suporte e Garantia de Serviço
6.1 A Sojern fornecerá suporte para a Guest Experience Platform de acordo com o plano aplicável selecionado pelo Cliente no Formulário de Pedido.
6.2 A Sojern garante que a Guest Experience Platform terá o desempenho de acordo com o Acordo de Nível de Serviço (SLA) estabelecido aqui como Anexo A, no entanto, que o único recurso para violação desta garantia ou falha dos Serviços em ter o desempenho esperado será estabelecido no SLA.
7. Prazo, Renovação e Rescisão para GEP. O Formulário de Pedido indicará o Prazo para a Guest Experience Platform solicitada. Se nenhum for indicado, o Prazo é de um (1) ano a partir da data efetiva do Pedido. Ao final de cada Prazo, o pedido associado será automaticamente renovado por um prazo anual adicional aos preços comunicados ao Cliente pelo menos sessenta (60) dias antes do final desse Prazo (ou os mesmos preços do Prazo anterior, se nenhum novo preço for fornecido), a menos que o Cliente forneça um aviso de não renovação enviando um e-mail ao representante GEP do cliente pelo menos trinta (30) dias antes da data de renovação. A Sojern enviará o aviso de renovação para o e-mail de contato listado na Conta do Cliente, a menos que a Sojern seja notificada de outro. O número do cartão de pagamento do Cliente arquivado será cobrado pelo prazo de renovação do GEP de acordo com os termos estabelecidos no contrato.
Este Acordo de Nível de Serviço GEP (“SLA”) aplica-se ao seu uso da Guest Experience Platform e é regido pelos Termos de Serviço da Guest Experience Platform (o “Contrato”).
Exceto onde declararmos algo diferente especificamente neste SLA, este SLA está sujeito aos termos do Contrato, e você pode consultar o Contrato para definir os termos capitalizados. A Sojern, Inc. reserva-se o direito de alterar os termos deste SLA de acordo com o Contrato.
ESTE ADENDO DE PROCESSAMENTO DE DADOS (“DPA”) é celebrado a partir da Data de Vigência do Adendo entre: (1) Sojern, Inc. (“Sojern”); e (2) a entidade ou outra pessoa que seja contraparte do Contrato (conforme definido abaixo) no qual este DPA é incorporado e faz parte (“Cliente”), em conjunto, as “Partes” e cada uma delas uma “Parte”.
1. INTERPRETAÇÃO
1.1 Neste DPA, os seguintes termos terão os significados estabelecidos nesta Seção 1, salvo indicação expressa em contrário;
1.2 Salvo se de outra forma definido neste DPA, todos os termos capitalizados neste DPA terão o significado a eles atribuído no Contrato.
2. ÂMBITO DESTE ADITIVO DE PROCESSAMENTO DE DADOS
2.1 Este DPA aplica-se ao Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern nos termos do Contrato.
2.2 O Anexo 2 (Anexo Europeu) a este DPA aplica-se apenas se e na medida em que o Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern, nos termos do Contrato, estiver sujeito ao GDPR.
2.3 O Anexo 3 (Anexo da Califórnia) a este DPA aplica-se apenas se e na medida em que o Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern, nos termos do Contrato, estiver sujeito ao CCPA em relação ao qual o Cliente é uma “empresa” (conforme definido no CCPA).
3. PROCESSAMENTO DE DADOS PESSOAIS DO CLIENTE
3.1 A Sojern não Processará Dados Pessoais do Cliente, exceto de acordo com as instruções do Cliente ou conforme exigido pelas leis aplicáveis.
3.2 O Cliente instrui a Sojern a Processar Dados Pessoais do Cliente conforme necessário para fornecer os Serviços ao Cliente nos termos e em conformidade com o Contrato.
3.3 As Partes reconhecem e concordam que os detalhes do Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern (incluindo as funções respectivas das Partes relacionadas a tal Processamento) estão descritos no Anexo 1 (Detalhes do Processamento de Dados) do DPA.
4. PESSOAL DA SOJERN
A Sojern tomará medidas comercialmente razoáveis para verificar a confiabilidade de qualquer Pessoal da Sojern que Processar Dados Pessoais do Cliente e celebrará acordos de confidencialidade por escrito com todo o Pessoal da Sojern que Processar Dados Pessoais do Cliente que não estejam sujeitos a obrigações profissionais ou estatutárias de confidencialidade.
5. SEGURANÇA
5.1 A Sojern implementará e manterá medidas técnicas e organizacionais em relação aos Dados Pessoais do Cliente destinadas a proteger os Dados Pessoais do Cliente contra destruição acidental ou ilegal, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso, conforme descrito no Anexo 4 (Medidas de Segurança) (as “Medidas de Segurança”).
5.2 A Sojern poderá atualizar as Medidas de Segurança periodicamente, desde que as medidas atualizadas não diminuam materialmente a proteção geral dos Dados Pessoais do Cliente.
6. SUBPROCESSAMENTO
6.1 O Cliente autoriza geralmente a Sojern a nomear Subprocessadores de acordo com esta Seção 6.
6.2 A Sojern poderá continuar a usar os Subprocessadores já contratados pela Sojern na data deste DPA (conforme esses Subprocessadores são apresentados, juntamente com suas respectivas funções e localizações, na lista de Subprocessadores contida no Anexo 5 (a “Lista de Subprocessadores”).
6.3 A Sojern deverá notificar o Cliente por escrito, com antecedência, sobre a nomeação de qualquer Subprocessador proposto, incluindo detalhes razoáveis do Processamento a ser realizado pelo Subprocessador, atualizando o Cliente com as alterações na Lista de Subprocessadores por e-mail enviado ao ponto de contato do Cliente, conforme estabelecido no Anexo 1 (Detalhes do Processamento de Dados). A Empresa poderá opor-se a um novo subprocessador enviando uma objeção por e-mail para sojernprivacy@Sojern.com com a linha de assunto “Objeção ao Subprocessador”, juntamente com o nome do contato, nome da empresa, nome do produto ou serviço da Sojern, nome do subprocessador e um motivo justificável para objeção. Se o Cliente não se opuser no prazo de dez (10) dias após uma atualização da lista de subprocessadores, o(s) novo(s) subprocessador(es) será(ão) considerado(s) aceito(s). Se a Empresa se opuser razoavelmente a uma alteração e a Sojern não conseguir resolver tal objeção, a Empresa poderá rescindir o Contrato e o DPA.
6.4 Em relação a cada Subprocessador, a Sojern deverá manter um contrato por escrito entre a Sojern e o Subprocessador que inclua termos que ofereçam, no mínimo, um nível equivalente de proteção para Dados Pessoais do Cliente aos estabelecidos neste DPA (incluindo as Medidas de Segurança).
7. DIREITOS DO TITULAR DOS DADOS
7.1 A Sojern, tendo em conta a natureza do Tratamento dos Dados Pessoais do Cliente, deverá fornecer ao Cliente a assistência que seja razoavelmente necessária e tecnicamente viável para auxiliar o Cliente no cumprimento das suas obrigações de responder aos Pedidos dos Titulares dos Dados. Se a Sojern receber um Pedido do Titular dos Dados, o Cliente será responsável por responder a qualquer um desses pedidos.
7.2 A Sojern deverá:
8. VIOLAÇÃO DE DADOS PESSOAIS
Notificação e assistência em caso de violação
8.1 A Sojern deverá notificar o Cliente sem demora indevida após a Sojern descobrir uma Violação de Dados Pessoais que afete os Dados Pessoais do Cliente. A Sojern deverá fornecer ao Cliente informações (na medida em que tais informações estejam na posse e conhecimento da Sojern e não comprometam de outra forma a segurança de quaisquer Dados Pessoais Tratados pela Sojern) para permitir que o Cliente cumpra as suas obrigações, nos termos das Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, de comunicar a Violação de Dados Pessoais. A notificação ou resposta da Sojern a uma Violação de Dados Pessoais não deverá ser interpretada como reconhecimento da Sojern de qualquer falha ou responsabilidade em relação à Violação de Dados Pessoais.
8.2 A Sojern deverá cooperar razoavelmente com o Cliente e tomar as medidas comercialmente razoáveis que possam ser indicadas pelo Cliente para auxiliar na investigação de qualquer Violação de Dados Pessoais.
8.3 O Cliente é o único responsável por cumprir as leis de notificação aplicáveis ao Cliente e por cumprir quaisquer obrigações de notificação a terceiros relacionadas com quaisquer Violações de Dados Pessoais.
Notificação à Sojern
8.4 Se o Cliente determinar que uma Violação de Dados Pessoais deve ser notificada a qualquer Autoridade Supervisora, Titular(es) de Dados, ao público ou a outros, nos termos das Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, na medida em que tal notificação se refira ou identifique direta ou indiretamente a Sojern, onde permitido pelas leis aplicáveis, o Cliente concorda em:
9. DEVOLUÇÃO E ELIMINAÇÃO
9.1 Sujeito à seção 9.2, em caso de rescisão do Contrato, a Sojern deverá, à escolha do Cliente, eliminar ou anonimizar irreversivelmente todos os Dados Pessoais do Cliente tratados para os Serviços, ou devolver todos esses Dados Pessoais do Cliente ao Cliente.
9.2 A Sojern poderá reter Dados Pessoais do Cliente onde permitido ou exigido pela lei aplicável, pelo período que possa ser exigido por tal lei aplicável, desde que a Sojern deverá:
10. DIREITOS DE AUDITORIA
10.1 A Sojern disponibilizará ao Cliente, mediante solicitação, as informações que a Sojern (agindo razoavelmente) considerar apropriadas nas circunstâncias para demonstrar sua conformidade com este DPA e as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis.
10.2 Sujeito às Seções 10.3 a 10.4, no caso de o Cliente (agindo razoavelmente) ser capaz de fornecer provas documentais de que as informações disponibilizadas pela Sojern nos termos da Seção 10.1 não são suficientes nas circunstâncias para demonstrar a conformidade da Sojern com este DPA, a Sojern permitirá e contribuirá para auditorias realizadas pelo Cliente ou por um auditor nomeado pelo Cliente em relação ao Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern.
10.3 Antes de realizar qualquer auditoria, o Cliente deve apresentar um plano de auditoria detalhado proposto, prevendo o tratamento confidencial de todas as informações trocadas em conexão com a auditoria e quaisquer relatórios sobre os resultados ou conclusões da mesma. O plano de auditoria proposto deve descrever o escopo, a duração e o cronograma propostos da auditoria. A Sojern trabalhará cooperativamente com o Cliente para chegar a um acordo sobre um plano de auditoria final. Após a conclusão da auditoria, o Cliente compartilhará prontamente os resultados da auditoria com a Sojern.
10.4 Se os controles ou medidas a serem avaliados na auditoria solicitada forem abordados em um relatório de auditoria SOC 2 Tipo 2, ISO, NIST ou similar realizado por um auditor terceirizado qualificado dentro de doze (12) meses da solicitação de auditoria do Cliente (“Relatório de Auditoria”) e a Sojern confirmou por escrito que não há alterações materiais conhecidas nos controles auditados e cobertos por tal(is) Relatório(s) de Auditoria, o Cliente concorda em aceitar a disponibilização de tal(is) Relatório(s) de Auditoria em vez de solicitar uma auditoria de tais controles ou medidas.
11. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE
11.1 O Cliente concorda que, sem limitar as obrigações da Sojern sob a Seção 5 (Segurança), o Cliente é o único responsável pelo uso dos Serviços, incluindo
11.2 O Cliente deverá garantir:
(i) e (ii) relativas ao Processamento pela Sojern de Dados Pessoais do Cliente. O Cliente, mediante solicitação da Sojern, fornecerá prova de que quaisquer consentimentos exigidos foram obtidos pelo Cliente.
11.3 O Cliente concorda que o Serviço, as Medidas de Segurança e os compromissos da Sojern sob este DPA são adequados para atender às necessidades do Cliente, incluindo no que diz respeito a quaisquer obrigações de segurança do Cliente sob as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis, e fornecem um nível de segurança apropriado ao risco em relação aos Dados Pessoais do Cliente.
11.4 O Cliente não deverá fornecer ou de outra forma disponibilizar à Sojern quaisquer Dados Pessoais do Cliente que contenham
12. RESPONSABILIDADE
A responsabilidade total agregada de qualquer uma das Partes perante a outra Parte, independentemente de como surja, sob ou em conexão com este DPA e as SCCs (se e conforme aplicável) em nenhuma circunstância excederá quaisquer limitações ou tetos em, e estará sujeita a quaisquer exclusões de responsabilidade e perda acordadas pelas Partes no Contrato; desde que, nada nesta Seção 12 afetará a responsabilidade de qualquer pessoa perante os Titulares dos Dados sob as disposições de beneficiário de terceiros das SCCs (se e conforme aplicável).
13. DADOS DO SERVIÇO
13.1 O Cliente reconhece que a Sojern pode coletar, usar e divulgar Dados do Serviço para seus próprios fins comerciais, tais como:
13.2 Em relação a qualquer Processamento descrito na Seção 13.1, a Sojern:
13.3 Para evitar dúvidas, este DPA não se aplicará à coleta, uso, divulgação ou outro Processamento de Dados de Serviço pela Sojern, e os Dados de Serviço não constituem Dados Pessoais do Cliente.
14. ALTERAÇÃO NAS LEIS
A Sojern poderá, mediante aviso prévio, alterar este DPA na medida em que (agindo razoavelmente) considerar necessário para atender aos requisitos das Leis de Proteção de Dados Aplicáveis de tempos em tempos, inclusive alterando ou substituindo as SCCs da maneira descrita no Parágrafo 3.3 do Anexo 2 (Anexo Europeu).
15. INCORPORAÇÃO E PRECEDÊNCIA
15.1 Este DPA será incorporado e fará parte do contrato com efeito a partir da Data Efetiva do Adendo.
15.2 Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre:
Sojern, Inc.
575 Market Street, 4º Andar, San Francisco, CA 94105 EUA
De acordo com o Contrato, a Sojern fornece AI Smart Concierge, gestão de reputação e/ou serviços de marketing para hóspedes, dependendo das capacidades específicas que o Cliente contratou.
Processador
Nome:
A entidade ou outra pessoa que é contraparte do contrato.
Os detalhes de contato do Cliente são:
As atividades do Cliente relevantes para este DPA são o uso e o recebimento dos Serviços nos termos e em conformidade com, e para os fins previstos e permitidos no contrato, como parte de suas operações comerciais contínuas.
Os Titulares de Dados relevantes incluem quaisquer Titulares de Dados que o Cliente faça com que a Sojern processe como parte da prestação do Serviço, incluindo:
Os Dados Pessoais relevantes incluem quaisquer Categorias de Dados que o Cliente faça com que a Sojern processe como parte da prestação do Serviço, incluindo:
Nenhuma
Não aplicável
Contínua – conforme iniciado pelo Cliente em e através do seu uso, ou uso em seu nome, dos Serviços.
Operações de processamento necessárias para fornecer os Serviços de acordo com o contrato.
Dados Pessoais do Cliente serão processados:
Pelo período determinado de acordo com o contrato e o DPA, incluindo a Seção 9 do DPA.
As transferências para Subprocessadores são conforme, e para os fins, descritos periodicamente na Lista de Subprocessadores.
1. PROCESSAMENTO DE DADOS PESSOAIS DO CLIENTE
1.1 Quando a Sojern receber uma instrução do Cliente que, em sua opinião razoável, infrinja o GDPR, a Sojern deverá informar o Cliente.
1.2 O Cliente reconhece e concorda que quaisquer instruções emitidas pelo Cliente em relação ao Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela ou em nome da Sojern, nos termos ou em conexão com o contrato, estarão em conformidade com o GDPR e todas as outras leis aplicáveis.
2. AVALIAÇÃO DE IMPACTO NA PROTEÇÃO DE DADOS E CONSULTA PRÉVIA
2.1 A Sojern, levando em consideração a natureza do Processamento e as informações disponíveis à Sojern, deverá fornecer assistência razoável ao Cliente, às custas do Cliente, com quaisquer avaliações de impacto na proteção de dados e consultas prévias com as Autoridades de Supervisão que o Cliente razoavelmente considere serem exigidas dele pelo Artigo 35 ou Artigo 36 do GDPR, em cada caso, unicamente em relação ao Processamento de Dados Pessoais do Cliente pela Sojern.
2.2 Exceto na medida em que for proibido pela lei aplicável, o Cliente será totalmente responsável por todo o tempo gasto pela Sojern (às taxas de serviços profissionais então vigentes da Sojern) na prestação de qualquer cooperação e assistência fornecida ao Cliente sob o Parágrafo 2.1, e deverá, mediante solicitação, reembolsar a Sojern por quaisquer custos incorridos pela Sojern.
3. TRANSFERÊNCIAS RESTRITAS
Transferências Restritas da UE
3.1 Na medida em que qualquer Processamento de Dados Pessoais do Cliente sob este DPA envolva uma Transferência Restrita da UE do Cliente para a Sojern, as Partes deverão cumprir suas respectivas obrigações estabelecidas nas SCCs, que são por meio deste consideradas como:
Transferências Restritas do Reino Unido
3.2 Na medida em que qualquer Tratamento de Dados Pessoais do Cliente sob este DPA envolva uma Transferência Restrita do Reino Unido do Cliente para a Sojern, as Partes deverão cumprir as suas respetivas obrigações estabelecidas nas SCCs, que são, por este meio, consideradas como:
Adoção de novo mecanismo de transferência
3.3 A Sojern pode, mediante aviso prévio, alterar este DPA e substituir as SCCs relevantes por:
Nota
1. ASSINATURA DAS SCCs:
Onde as SCCs se aplicam de acordo com o Parágrafo 3.1 do Anexo 2 (Anexo Europeu) ao DPA, cada uma das Partes é, por este meio, considerada como tendo assinado as SCCs no bloco de assinatura relevante no Anexo I ao Apêndice das SCCs.
2. MÓDULOS
Os seguintes módulos das SCCs aplicam-se da forma estabelecida abaixo (tendo em conta o(s) papel(is) do Cliente estabelecido(s) no Anexo 1 ao Anexo 2 (Anexo Europeu) ao DPA):
3. PREENCHIMENTO DO CORPO DAS SCCs
3.1 Para cada Módulo das SCCs, o seguinte aplica-se conforme e onde aplicável a esse Módulo e às suas Cláusulas:
4. PREENCHIMENTO DOS ANEXOS AO APÊNDICE DAS SCCs
4.1 O Anexo I ao Apêndice das SCCs é preenchido com as informações correspondentes detalhadas no Anexo 1 (Detalhes do Processamento de Dados) ao DPA, com:
4.2 A Parte C do Anexo I ao Apêndice das SCCs é preenchida conforme abaixo:
A autoridade de supervisão competente será determinada da seguinte forma:
4.3 O Anexo II ao Apêndice das SCCs é preenchido conforme abaixo:
Subprocessadores: Quando a Sojern contratar um Subprocessador sob estas Cláusulas, a Sojern deverá celebrar um acordo contratual vinculativo com tal Subprocessador que lhes imponha obrigações de proteção de dados que, em substância, cumpram ou excedam os padrões relevantes exigidos sob estas Cláusulas e o DPA – incluindo em relação a:
1. ADITIVO DE TRANSFERÊNCIA DO REINO UNIDO
1.1 Quando relevante, de acordo com o Parágrafo 3.2 do Anexo 2 (Anexo Europeu) ao DPA, as SCCs também se aplicam no contexto de Transferências Restritas do Reino Unido, conforme alterado pelo Adendo de Transferência do Reino Unido da forma descrita abaixo -
1.2 Em relação a qualquer Transferência Restrita do Reino Unido à qual se apliquem, onde o contexto permitir e exigir, qualquer referência no DPA às SCCs, deverá ser lida como uma referência a essas SCCs conforme alterado da forma estabelecida no Parágrafo 1.1 desta Parte 2.
1. Definições. Neste Anexo, os termos “finalidade de negócio”, “finalidade comercial”, “informações pessoais”, “vender”, “prestador de serviços” e “compartilhar” terão os respectivos significados a eles atribuídos no CCPA. CCPA e outros termos capitalizados não definidos neste Anexo são definidos no DPA.
2. Obrigações da Sojern.
2.1 As finalidades de negócio e os serviços para os quais a Sojern está processando informações pessoais são para que a Sojern preste os serviços ao Cliente e em nome do Cliente, conforme estabelecido no Contrato.
2.2 É intenção das Partes que, no que diz respeito a quaisquer informações pessoais, a Sojern seja um prestador de serviços. A Sojern (a) reconhece que as informações pessoais são divulgadas pelo Cliente apenas para as finalidades limitadas e específicas descritas no Contrato; (b) deverá cumprir as obrigações aplicáveis sob o CCPA e deverá fornecer o mesmo nível de proteção de privacidade às informações pessoais conforme exigido pelo CCPA; (c) concorda que o Cliente tem o direito de tomar medidas razoáveis e apropriadas sob a Seção 10 (Direitos de Auditoria) deste DPA para ajudar a garantir que o uso de informações pessoais pela Sojern seja consistente com as obrigações do Cliente sob o CCPA; (d) deverá notificar o Cliente por escrito sobre qualquer determinação feita pela Sojern de que não pode mais cumprir suas obrigações sob o CCPA; e (e) concorda que o Cliente tem o direito, mediante notificação, inclusive nos termos da cláusula anterior, de tomar medidas razoáveis e apropriadas para interromper e remediar o uso não autorizado de informações pessoais.
2.3 A Sojern não deverá (a) vender ou compartilhar quaisquer informações pessoais; (b) reter, usar ou divulgar quaisquer informações pessoais para qualquer finalidade que não seja para as finalidades de negócio especificadas no Contrato, incluindo reter, usar ou divulgar as informações pessoais para uma finalidade comercial que não seja a finalidade de negócio especificada no Contrato, ou conforme permitido de outra forma pelo CCPA; (c) reter, usar ou divulgar as informações pessoais fora do relacionamento comercial direto entre a Sojern e o Cliente; ou (d) combinar informações pessoais recebidas nos termos do Contrato com informações pessoais (i) recebidas de ou em nome de outra pessoa, ou (ii) coletadas da própria interação da Sojern com qualquer consumidor a quem tais informações pessoais pertençam.
2.4 A Sojern deverá implementar procedimentos e práticas de segurança razoáveis e apropriados à natureza das informações pessoais recebidas do Cliente, ou em nome do Cliente, de acordo com a Seção 5 (Segurança) e o Anexo 4 (Medidas de Segurança) do DPA.
2.5 Quando a Sojern contratar qualquer Subprocessador, a Sojern notificará o Cliente sobre tais contratações de Subprocessadores de acordo com a Seção 6 (Subprocessamento) do DPA.
A partir da Data Efetiva do Adendo, a Sojern implementará e manterá as Medidas de Segurança conforme estabelecido neste Anexo 4.
A Sojern poderá atualizar ou modificar estas Medidas de Segurança periodicamente, desde que tais atualizações e modificações não diminuam a segurança geral dos Dados Pessoais do Cliente.
Para apoiar a entrega dos nossos Serviços, a Sojern contrata certos Subprocessadores para Processar Dados Pessoais do Cliente de acordo com os termos e condições do Contrato de Processamento de Dados da Plataforma Guest Experience (o “DPA”). Esta lista contém informações sobre os Subprocessadores contratados pela Sojern periodicamente para Processar Dados Pessoais do Cliente.
Salvo disposição em contrário neste Anexo de Serviços para o Serviço de Públicos de Viajantes, os termos capitalizados terão o significado a eles atribuído no Contrato. Os termos específicos descritos abaixo serão aplicáveis apenas se os Públicos de Viajantes forem adquiridos.
“Conta da Plataforma” significa a conta do Cliente na Plataforma aplicável.
“Deal ID” significa um identificador alfanumérico único atribuído a um Cliente pela Sojern que indica o uso do Público Sojern pelo Cliente em suas campanhas na Plataforma.
“Plataforma” significa qualquer plataforma de demanda ou aplicação online utilizada para serviços de publicidade digital pelo Cliente, conforme identificado pelo Cliente na documentação fornecida à Sojern.
“Públicos Sojern” significa os dados de público personalizados proprietários e licenciados da Sojern.
“Serviço(s) de Públicos de Viajantes” significa o serviço de fornecimento de Públicos da Sojern para a Conta da Plataforma do Cliente com base nos critérios de segmentação acordados entre o Cliente e a Sojern.
Salvo definição em contrário neste Anexo de Serviço para o Anexo de Serviços de Medição e Análise ("Anexo de Medição"), os termos capitalizados usados, mas não definidos neste Anexo de Medição, terão os significados estabelecidos no Contrato. Os termos específicos descritos abaixo serão aplicáveis apenas se os Serviços de Medição forem adquiridos.
"Medição de Atribuição" significa o processo pelo qual a Sojern mede a influência das exposições de mídia do Cliente (impressões, cliques ou outras interações) no comportamento subsequente do viajante, incluindo reservas, pesquisas, gastos com cartão de crédito e engajamento com destinos ou produtos de viagem específicos, conforme relatado através da Plataforma Impact.
"Consórcio" significa o Consórcio de Medição Sojern, um ambiente de dados compartilhado no qual os dados primários do Cliente, registros de mídia e dados do site são ingeridos, tokenizados e medidos em relação aos sinais de dados de viagem em tempo real da Sojern para produzir Medição de Atribuição e insights de desempenho.
"Plataforma Impact" significa a plataforma proprietária de medição e análise baseada em UI da Sojern, através da qual o Cliente acessa os resultados da Medição de Atribuição, insights de desempenho e painéis de relatórios com base em dados reais de reservas e pesquisas.
"Arquivo(s) de Registro" significa arquivos brutos de impressão ou exposição gerados pelo DSP do Cliente ou por parceiros de plataforma de mídia que são enviados ao Consórcio para fins de Medição de Atribuição, conforme descrito na Seção 3.3.
"Serviços de Medição" significa o conjunto de serviços de medição, atribuição e análise fornecidos pela Sojern ao Cliente sob este Cronograma de Medição, incluindo acesso à Impact Platform, ao Consortium e às horas de Serviços Profissionais associadas, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável e seu Anexo A.
"Tokens de Privacidade" significa os identificadores anonimizados e tokenizados usados pela Sojern para mapear os Materiais do Cliente dentro do Consortium para o grafo de identidade exclusivo da Sojern.
"Parceiros de Dados Privados" significa fontes de dados de terceiros (por exemplo, parques temáticos, atrações turísticas, provedores de experiências) que o Cliente indica para contribuir com dados para o Consortium para fins de medição, sujeito à Seção 3.6.
"Integração de SDK" significa a implementação do kit de desenvolvimento de software da Sojern nos Ativos Digitais do Cliente para capturar dados de atividade do site e direcioná-los para o Repositório de Dados Integrado dedicado do Cliente.
"Plataformas Suportadas" significa as plataformas de DSP e mídia para as quais a ingestão de Arquivos de Log é suportada pela Sojern para fins de Medição de Atribuição, conforme fornecido pela Sojern.
2.1 Componentes do Serviço. Sujeito ao pagamento das Taxas aplicáveis pelo Cliente e à conformidade com este Cronograma de Medição e os Termos, a Sojern fornecerá ao Cliente acesso aos componentes do serviço estabelecidos no Formulário de Pedido aplicável e no Anexo anexo.
2.2 Não Inclusões. Salvo indicação expressa no Formulário de Pedido aplicável, os Serviços de Medição não incluem: (a) pacotes de relatórios de análise ou além daqueles descritos no Formulário de Pedido; (b) relatórios personalizados ou especiais, que serão orçados separadamente e faturados à taxa estabelecida no Formulário de Pedido; ou (c) quaisquer serviços de gerenciamento de campanhas de publicidade, compra de mídia ou segmentação, que são regidos pelo Cronograma de Serviços de Mídia.
2.3 Acesso à Impact Platform. A Sojern concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável de acessar e usar a Impact Platform durante o Prazo exclusivamente para os fins comerciais internos do Cliente para revisar os resultados da Medição de Atribuição e os insights de desempenho. O Cliente não deverá compartilhar as credenciais de acesso à Impact Platform com terceiros não autorizados. O Cliente pode solicitar à Sojern que forneça acesso à Plataforma ao seu cliente e o Cliente será responsável por todo o uso e atividade na Plataforma pelo cliente, incluindo qualquer violação dos termos e condições do contrato. O Cliente notificará prontamente a Sojern para remover o acesso à Plataforma caso o cliente não seja mais um cliente direto do Cliente.
3.1 Posicionamento de Pixel. Quando solicitado pela Sojern e conforme necessário para habilitar os Serviços de Medição, o Cliente concorda em: (a) colocar ou facilitar a colocação de Pixels em publicidade com Parceiros participantes; (b) instalar ou facilitar a instalação de Pixels nos Ativos Digitais do Cliente e comunicações por e-mail; e (c) cooperar com a Sojern conforme razoavelmente necessário para permitir a entrega dos Serviços de Medição.
3.2 Requisitos para Submissão de Dados. O Cliente é responsável por garantir que todos os Materiais do Cliente submetidos para os Serviços de Medição: (a) sejam precisos e completos em todos os aspectos materiais; (b) tenham sido coletados e processados em conformidade com as leis de privacidade aplicáveis, incluindo a CCPA, GDPR e quaisquer outros regulamentos de proteção de dados aplicáveis; (c) não incluam quaisquer dados que o Cliente não tenha o direito de submeter; e (d) não contenham informações de identificação pessoal (PII) não codificadas, a menos que expressamente acordado por escrito pela Sojern; (e) devem ser hashados antes da submissão.
3.3 Submissão de Arquivos de Log — Plataformas Suportadas. A ingestão de Arquivos de Log para Medição de Atribuição é suportada apenas para o Consórcio e as plataformas fornecidas pela Sojern. Qualquer plataforma não listada está sujeita a uma análise de viabilidade separada pela Sojern e pode ser adicionada ao contrato do Cliente após tal análise.
3.4 Integração de SDK.Se o Cliente optar por habilitar a Integração de SDK para o Consórcio, o Cliente implementará o SDK em seus Ativos Digitais designados de acordo com a documentação e especificações técnicas da Sojern (conforme regido pela Seção 2.3 dos Termos). O Cliente reconhece que os dados coletados pelo SDK serão roteados para a instância dedicada do Cliente dentro do Consórcio.
3.5 Acesso ao Data Warehouse e Restrições de Uso. Quando aplicável, se o Cliente tiver acesso ao ambiente de data warehouse da Sojern (incluindo qualquer projeto Google BigQuery ou armazenamento de dados equivalente) como parte dos Serviços de Medição, o acesso e uso do Cliente a tal ambiente estão sujeitos às seguintes restrições:
3.6 Parceiros de Dados Privados. O Cliente pode nomear Parceiros de Dados Privados para contribuir com dados para o Consórcio para fins de medição, sujeito a: (a) aprovação prévia por escrito da Sojern; (b) escopo separado com as equipes de consultoria técnica e ciência de dados da Sojern; (c) execução de quaisquer acordos de compartilhamento de dados necessários entre o Cliente, o Parceiro de Dados Privados relevante ou com a Sojern; e (d) a conformidade de tal Parceiro de Dados Privados com as leis de privacidade aplicáveis e os padrões de dados da Sojern. A funcionalidade de Parceiro de Dados Privados não está incluída como um componente de serviço padrão e taxas adicionais podem ser aplicadas.
3.7 Cooperação. O Cliente deve fornecer cooperação, acesso e informações oportunas razoavelmente exigidas pela Sojern para implementar, manter e melhorar os Serviços de Medição, incluindo o fornecimento de acesso a contas de publicidade relevantes, feeds de dados e ambientes técnicos conforme necessário.
4.1 Propriedade do Material do Cliente. Entre as Partes, o Cliente retém todos os direitos de propriedade sobre os Materiais do Cliente. O Cliente concede à Sojern uma licença limitada e não exclusiva para receber, processar, tokenizar, armazenar e analisar os Materiais do Cliente exclusivamente com o objetivo de fornecer Serviços de Medição ao Cliente durante o Prazo.
4.2 Dados de Viagem da Sojern. Os resultados da Medição de Atribuição são produzidos medindo os Materiais do Cliente em relação aos sinais de dados de viagem proprietários em tempo real da Sojern (reservas, pesquisas e dados de intenção de viagem relacionados, “Sojern Travel Data”). Entre as Partes, a Sojern retém todos os direitos de propriedade sobre os Dados de Viagem da Sojern, a infraestrutura do Consórcio, quaisquer relatórios gerados, o data warehouse da Sojern, a Plataforma Impact. Nenhuma transferência de propriedade dos Dados de Viagem ou da plataforma da Sojern é efetuada por este Cronograma de Medição.
4.3 Tokenização da Privacidade. Todos os Materiais do Cliente ingeridos no Consórcio serão tokenizados usando a estrutura Privacy Token / RampID da Sojern. O Cliente reconhece que esta tokenização é necessária para os Serviços de Medição e constitui um pré-requisito técnico para a ingestão no Consórcio.
5.1 Documentação. A Sojern manterá a documentação técnica para especificações de ingestão de Arquivos de Log, implementação de Pixel e integração de SDK, conforme atualizado periodicamente. O Cliente é responsável por monitorar e implementar atualizações a essa documentação.
5.2 Atualizações da Plataforma. A Sojern pode atualizar ou modificar a Plataforma Impact, a infraestrutura do Consórcio ou a lista de Plataformas Suportadas periodicamente. A Sojern fornecerá ao Cliente um aviso prévio razoável sobre alterações materiais que possam afetar o uso dos Serviços de Medição pelo Cliente. A Sojern não será responsável por qualquer interrupção nos Serviços de Medição decorrente da falha do Cliente em implementar as atualizações necessárias.
5.3 Alterações nas Plataformas Suportadas. A Sojern reserva-se o direito de adicionar ou remover plataformas da lista de Plataformas Suportadas. Caso uma plataforma utilizada pelo Cliente seja removida da lista de Plataformas Suportadas, a Sojern fornecerá um aviso prévio por escrito de, no mínimo, trinta (30) dias, e as Partes cooperarão de boa-fé para identificar um método de ingestão alternativo.
6.1 Metodologia de Medição. O Cliente reconhece que os resultados da Medição de Atribuição representam a análise da Sojern da relação entre a exposição da mídia e os sinais de comportamento de viagem dentro do Consórcio, e não são uma garantia de reservas reais geradas ou receita atribuível às campanhas do Cliente. Os resultados são fornecidos apenas para fins informativos e de otimização.
6.2 Dependências de Terceiros. A precisão e a integridade dos Serviços de Medição podem ser afetadas por fatores fora do controle da Sojern, incluindo: (a) a qualidade, integridade e pontualidade dos Materiais do Cliente e Arquivos de Log enviados pelo Cliente; (b) a disponibilidade e o formato dos dados de DSP e Parceiros de plataforma de mídia; (c) alterações nas APIs ou formatos de dados de plataformas de terceiros; e (d) alterações regulatórias de privacidade que afetam a disponibilidade de sinais de dados (por exemplo, depreciação de cookies, alterações nas taxas de consentimento).
6.3 Sem Garantia sobre os Resultados. A SOJERN NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS DE MEDIÇÃO PRODUZIRÃO QUALQUER RESULTADO ESPECÍFICO, RESULTADO DE ATRIBUIÇÃO OU NÍVEL DE PRECISÃO DE MEDIÇÃO. OS SERVIÇOS DE MEDIÇÃO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" NO QUE DIZ RESPEITO AOS RESULTADOS DA MEDIÇÃO.
7.1 Prazo. Este Anexo de Medição permanecerá em vigor pela duração do Prazo do Formulário de Pedido aplicável, a menos que rescindido anteriormente de acordo com os Termos.
7.2 Efeito da Rescisão. Após a expiração ou rescisão do Formulário de Pedido aplicável:
(a) Rescisão de Acesso. O acesso do Cliente à Plataforma Impact, ao Consórcio e ao ambiente de data warehouse será imediatamente encerrado. O Cliente deverá cessar todo o uso dos Serviços de Medição, incluindo qualquer acesso ou consulta ao data warehouse, a partir da data de rescisão.
(b) Período de Exportação. A Sojern disponibilizará os Materiais do Cliente para exportação por um período de [30] dias após a rescisão, após o qual os Materiais do Cliente serão excluídos ou anonimizados de acordo com as políticas de retenção de dados da Sojern. O Cliente é o único responsável por exportar quaisquer Materiais do Cliente que deseje reter dentro deste período. A Sojern não terá qualquer responsabilidade por quaisquer Materiais do Cliente não exportados dentro do período de exportação permitido.
(c) Cessação do Uso de Dados da Sojern. Após a rescisão, o Cliente deverá cessar imediatamente todo o uso de: (i) dados de intenção de viagem da Sojern, sinais de viagem e quaisquer dados derivados dos ativos de dados proprietários da Sojern; (ii) quaisquer resultados de Medição de Atribuição, relatórios ou insights gerados através dos Serviços de Medição que incorporem ou sejam derivados dos sinais de dados de viagem da Sojern; (iii) quaisquer segmentos de público, modelos ou saídas analíticas construídos usando ou informados por dados da Sojern; e (iv) quaisquer exportações de data warehouse contendo elementos de dados proprietários da Sojern. Para evitar dúvidas, o Cliente pode reter e continuar a usar os resultados da Medição de Atribuição que consistam unicamente em resumos de desempenho agregados e anonimizados dos próprios dados de campanha do Cliente, desde que tais resultados não incorporem ou exponham os sinais de dados de viagem subjacentes da Sojern.
(d) Exclusão de Dados da Sojern. No prazo de trinta (30) dias a partir da data de rescisão, o Cliente deverá excluir ou destruir permanentemente: (i) todas as cópias de dados de intenção de viagem da Sojern, sinais de viagem e quaisquer elementos de dados proprietários da Sojern em posse ou controle do Cliente, quer estejam armazenados nos próprios sistemas do Cliente, em aplicativos de terceiros ou em ferramentas de BI/relatórios; e (ii) quaisquer exportações de dados do data warehouse que contenham dados proprietários da Sojern. Mediante solicitação por escrito da Sojern, o Cliente deverá fornecer uma certificação por escrito de tal exclusão, assinada por um representante autorizado do Cliente, no prazo de dez (10) dias úteis a partir de tal solicitação.
(e) Sobrevivência das Restrições de Uso. As restrições estabelecidas na Seção 3.5 (Acesso ao Data Warehouse e Restrições de Uso) e na Seção 3.5(h) (Proibição de Revenda de Relatórios ou Dados Derivados) sobreviverão à rescisão deste Anexo de Medição e do Contrato indefinidamente em relação a quaisquer dados proprietários da Sojern ou derivados destes que permaneçam em posse do Cliente.
(f) Obrigações de Pagamento. Todas as obrigações de pagamento de Taxas incorridas antes da data de rescisão sobreviverão à rescisão e se tornarão imediatamente devidas e pagáveis.
7.3 Não Cancelável. A assinatura dos Serviços de Medição não é cancelável antes da Data de Término do Contrato, em conformidade com os Termos.