본 번역본은 정보를 제공할 목적으로만 사용되며 법적 구속력은 없습니다. 서명된 영문 계약서와 이 본 번역본이 내용상 상충되는 경우, 영문 계약서가 우선합니다.
최종 수정 날짜: 2019년 3월 8일
본 약관(이하 “약관”이라 합니다)은 거래 계약서, 광고 게재 신청서 또는 소전(이하 “회사”라 합니다)이 귀하(이하 “고객”이라 합니다)에게 광고 서비스를 제공함에 따라 회사와 고객 간에 체결되는 기타 계약서(이하 “계약서 또는 계약”이라 합니다)와 함께 더불어 고객이 회사의 기술을 사용하고 관련 서비스를 이용함에 있어서 효력을 갖습니다. 따라서 약관을 주의 깊게 읽어 보시기 바랍니다. 약관이 언급된 계약서에 서명함으로써 약관에 동의한 것으로 간주합니다.
1. 정의
“광고 컨텐츠(Ad Content)”는 고객의 제품 또는 서비스 홍보를 위한 이미지, 그래픽, 문구, 데이터, 링크, 기타 디지털 객체 또는 코드 등의 컨텐츠를 의미합니다.
“페이스북 서비스(Facebook Service)”는 회사의 페이스북 비즈니스 매니저 계정을 통해 회사가 고객의 페이스북 광고 캠페인을 관리하는 것을 의미합니다. 고객의 동의에 따라 회사가 고객의 위탁을 받고 미디어와 광고 인벤토리를 구입하고 페이스북 서비스 사용 관련 미디어 비용을 지불합니다.
“SEM 서비스(SEM Service)”는 검색 엔진 마케팅 서비스를 의미합니다.
“서비스”는 약관에 따라 회사가 제공하는 페이스북 서비스와 SEM 서비스(해당 되는 경우) 등을 포함한 모든 서비스를 의미합니다.
“소전 네트워크”는 회사가 소유, 운영, 관리하지는 않으나 회사가 광고 컨텐츠를 제공하거나 대상 사용자의 위탁을 받고 서비스를 제공할 권리를 갖고 있는 사이트를 의미합니다.
“소전 테크놀로지 (Sojern Technology)”는 서비스 제공, 타겟 광고 컨텐츠 진행, 사용자 행동 추적 및 보고에 사용되는 회사의 독점 기술을 의미합니다.
2. 고객 계정
서비스 일부를 사용하기 위해 고객은 “고객 계정”을 개설해야 합니다. 고객은 개정을 개설함으로써 제공되는 정보가 정확하고 진실하며 해당 정보를 최신으로 유지하는 것에 동의하는 것으로 간주됩니다. 고객은 회사에 의해 발생하는 손해 또는 고객의 계정 정보 보안 유지 실패로 인하여 타인의 서비스 사용 과정에서 발생되는 손해를 포함하여 고객의 계정 사용과 관련된 모든 일에 책임을 집니다.
3. 소전 테크놀로지(Sojern Technology)의 사용
회사가 서비스를 제공할 수 있도록 회사는 고객이 지정된 사이트에서 실행할 수 있는 추적 픽셀(이하 “픽셀”이라 합니다)을 실행 지침서와 함께 제공합니다. 고객은 픽셀을 실행하고 사용하는 데 필요한 모든 인증을 획득합니다. 회사는 고객에게 변경된 픽셀을 제공할 수 있으며(예: 회사의 기술을 업데이트 할 필요가 있는 경우) 고객은 변경된 픽셀을 회사의 지시에 따라 삽입하고 실행해야 합니다. 고객은 픽셀이나 회사의 기술의 일부 또는 픽셀을 수정하거나 수정하려고 시도하여서는 안 됩니다. 회사의 네트워크나 기술의 어떠한 부분도 역설계, 분해, 역편집 또는 다른 방법으로 분석 또는 개조해서는 안 됩니다. 고객은 픽셀에 의해 사용자 정보가 수집될 때 사용자에게 고지하고 동의를 받는 것을 포함하여 픽셀 사용과 관련된 모든 관련 법률 및 자율 원칙을 준수해야 합니다.
4. 광고 컨텐츠
고객은 회사가 해당 계약에 따른 약정 의무를 이행할 수 있도록 하기 위해 광고 컨텐츠를 회사에 제공하고 해당된다면 회사가 합당하게 요청한 그 밖의 고객 자료도 제공합니다. 고객이 제공한 모든 광고 컨텐츠는 회사의 광고 지침을 준수해야 합니다. 이에 고객은 광고 컨텐츠 그리고 해당된다면 그 밖의 모든 고객 컨텐츠 즉, 고객의 웹 사이트에서 (i) 서비스 제공에 필요하거나 (ii) 소전 네트워크에 광고 컨텐츠를 제공하기 위해 그리고 (iii) 해당된다면 고객 및 고객의 비즈니스를 위한 광고를 제작하여 소전 네트워크에 제공(이하 “회사 제작 컨텐츠“라 합니다)할 목적으로 공개적으로 사용할 수 있는 것으로서 회사 또는 고객 컨텐츠(예: 로고, 마크 등)에 제공된 컨텐츠의 사용권을 재생산, 사용, 복제, 사본 배포, 수정, 동 컨텐츠에 근거한 파생물 제작, 동 컨텐츠의 공개적인 시연 및 게시 또는 동 컨텐츠를 다른 식으로 활용할 권리를 포함하여 비독점적이고 영구적이며 사용료를 전액 지급했으며 로열티가 없고 양도가 가능한 전 세계 라이선스를 회사 측에 허여합니다. 회사는 단독 재량에 따라 언제든지 소전 네트워크에서 광고 컨텐츠를 거부하거나 제거할 권리가 있습니다. 회사는 소전 네트워크에 해당 컨텐츠를 배포하기 전에 회사 제작 컨텐츠에 대한 고객의 승인을 얻기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것입니다. 단, 고객이 회사 제작 컨텐츠(및 동 컨텐츠의 비물질적 변형)를 명시적으로 거부하지 않는 것은 곧 고객이 동 컨텐츠를 승인한 것으로 간주됩니다.
5. 광고 컨텐츠의 전달.
회사는 소전 네트워크에 광고 컨텐츠를 제공하기 위해 성실히 노력할 것입니다. 이러한 광고 컨텐츠를 소전 네트워크에 배치하고 광고 컨텐츠가 제공되는 우선 순위 및 빈도는 회사의 단독 재량에 따라 결정됩니다. 회사는 어떤 개인, 법인 또는 지리적 영역을 대상으로 서비스에 포함된 임의의 기능 또는 일부를 제공하는 행위 및 그 수량을 단독 재량에 따라 제한할 권리가 있습니다. 또한 회사는 고객에 대한 사전 통지 여부와 관계없이 서비스, 소전 테크놀로지 또는 소전 네트워크 또는 그 일부를 수정, 변경, 보류, 중단 또는 종료할 권리가 있으며 고객 또는 제3자를 대상으로 그에 따른 책임을 지지 않습니다.
회사는 광고 컨텐츠가 표시되는 컨텍스트를 통제하지 않습니다. 고객은 다음과 같은 점들을 인정하며 이에 동의합니다. (i) 고객의 직간접적인 경쟁사 바로 옆에 광고 컨텐츠를 표시할 수 있습니다. 그리고 (ii) 회사는 소전 네트워크에 음란물, 명예 훼손, 외설적이거나 불법적인 컨텐츠를 게시한 웹 사이트가 포함되지 않도록 보장하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울이고 있으며 다만 그러한 컨텍스트에서는 어떠한 유형의 광고 컨텐츠도 게시할 수 없음을 보장 또는 보증하지 않습니다. 회사는 그러한 컨텐츠와 관련된 모든 책임을 명시적으로 거부하며, 고객은 회사를 상대로 행사할 수 있는 합법적이며 정당한 모든 권리 또는 구제 수단을 이에 포기합니다. 회사는 이러한 경우에 고객이 취할 수 있는 유일한 배타적 구제 조치로서 고객의 서면 요청에 따라 그러한 광고 컨텐츠를 즉시 삭제합니다.
6. SEM 서비스
SEM 서비스는 고객의 명시적 선택에 따라 고객에게 제공할 수 있습니다. 고객이 SEM 서비스(이용 가능한 경우)를 제공하기 위해 회사를 고용하는 경우, 다음과 같은 추가 약정이 적용됩니다. 고객은 회사가 Google 광고 및 Microsoft Bing 광고와 같은 제품을 사용하여 고객 및 고객 자산에 대한 검색 엔진 마케팅 계정을 설정하고 관리할 수 있도록 허용하기로 동의합니다. SEM 서비스의 일환으로 고객은 회사가 (무엇보다도) 광고 그룹을 만들고 키워드 목록을 복사, 작성 및 업데이트하며 고객을 대신하여 키워드 타겟팅을 수행할 수 있다는 요건에 동의합니다. 고객은 다음의 각 사항에 동의합니다. (i) 고객은 SEM 서비스를 수행하기 위해 필요한 모든 정보와 자료를 회사에 제공합니다. (ii) 고객은 그러한 모든 정보 및 자료가 내용상 정확하며 완전함을 보장할 책임이 있습니다. 또한 (iii) 고객은 해당 정보 및 자료에 귀속된 모든 권리를 계속 독점적으로 소유합니다. 고객은 고객 본인 및 고객 자산에 대한 Google 광고 또는 Bing 캠페인을 실행하지 않는 것은 물론, SEM 서비스가 제공되는 기간 동안에도 동 광고 또는 캠페인을 실행하지 않을 것이며 또 다른 제3자로 하여금 그러한 광고 또는 캠페인을 실행하도록 허용하지도 않을 것임을 밝힙니다. 또한 고객은 이러한 제한 요건을 준수하지 않을 경우에 해당 서비스 제공업체가 고객의 Google 광고 또는 Bing 계정을 정지시킬 수 있다는 점을 인정합니다. 고객이 Google 광고에 제공되는 SEM 서비스에 대해 우려할만한 어떤 문제와 관련하여 직접 Google에 문의할 의향이 있는 경우, 회사는 Google 광고 계정의 고객 ID를 서면 요청에 따라 고객에게 제공해야 합니다.
회사는 다음 사항들을 진술 및 보증합니다. (i) Google 광고를 통해 SEM 서비스를 수행하는 과정에서 회사는 파트너로서 Google과 협력하고 Google 외부 파트너 정책을 준수합니다. (ii) 회사는 SEM 서비스와 관련된 모든 미디어 요금을 부담하고 SEM 서비스와 관련된 관리 요금을 부과하지 않습니다. 또한 (iii) SEM 서비스는 해당 산업 표준에 따라 충분하면서도 능숙한 방식으로 수행됩니다. 이 보증은 SEM 서비스 완료 후 삼십(30)일 동안 그 효력을 유지합니다. 전술한 보증 요건의 위반 시 고객이 행사할 수 있는 유일한 배타적 구제 수단(및 회사가 전적으로 부담할 책임)으로서 회사는 이러한 제한적 보증 요건을 준수하지 못하는 SEM 서비스를 회사의 단독 재량 및 비용 부담 하에 즉시 재수행합니다.
7. 페이스북 서비스(Facebook Services)
페이스북 서비스(Facebook Services)는 고객의 명시적 선택에 따라 고객에게 제공할 수 있습니다. 고객이 페이스북 서비스(이용 가능한 경우)를 제공하기 위해 회사를 고용하는 경우, 다음과 같은 추가 약정이 적용됩니다. 고객은 고객의 페이스북 광고 계정, 페이스북 페이지, 페이스북 카탈로그, 페이스북 픽셀, 고객의 제품 피드(속성/제품 정보 (비사용자 데이터)가 포함된 데이터 파일) 및 고객의 창작물 데이터(이미지, 영상, HTML 파일) 등과 관련된 권리 및 허가를 포함하되 이에 국한되지 않는 것으로서 페이스북 서비스를 수행하는 데 필요한 모든 정보와 자료를 회사에 제공하기로 동의합니다. 고객은 그러한 모든 정보 및 자료가 내용상 정확하고 완전함을 보장할 책임이 있으며, 해당 정보 및 자료에 대한 모든 권리를 계속 독점적으로 소유합니다. 고객은 페이스북 광고 계정에 액세스할 수 있는 권한을 회사로부터 획득한 고객의 모든 직원/계열사가 수행한 모든 활동에 대해 책임을 집니다.
8. 예약 보고서, 청구서 발행
회사는 소전 테크놀로지를 사용하여 회사의 서비스 제공에 따른 결과로서 고객의 웹 사이트를 방문하는 사용자들(이하 “회사 사용자”라 합니다)은 물론, 해당 계약 기간 동안 회사 사용자들의 예약 내역(이하 “회사 예약 내역“이라 합니다)도 추적합니다. 이러한 정보는 고객 계정에서 사용할 수 있으며 여기서 고객은 전월 및 당월의 회사 예약 내역을 보고서 형식(“예약 보고서“)으로 확인할 수 있습니다.
고객은 해당 계약의 대금 지급 조건(이하 “위원회”)에 따라 회사 예약건에 대한 수수료(이하 “커미션”이라 합니다)를 회사 측에 지급할 책임이 있습니다. 계약 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 환불 가능한 예약 취소 및 “노쇼(No shows)” (이하 “적격한 면제 대상“이라 합니다)는 커미션의 부과 대상에 해당되지 않습니다. 고객은 매월 부과되는 최종 커미션 금액을 결정하기 위해 고객의 적격한 면제 대상 기록과 함께 예약 보고서를 (고객 계정을 통해) 조정할 책임이 있습니다. 예약 보고서는 월별 고객 계정에서 매일 사용 가능하며 업데이트됩니다. 고객은 매월 1일부터 고객 계정에서 적격한 면제 대상을 조정할 수 있으며 익월 8일에 확정할 수 있습니다. 월별 커미션 계산은 익월 9일을 기준으로 최종적이면서 이론의 여지가 없는 것으로 간주되며, 그 이후에는 커미션에 대해 더 이상의 조정이 허용되지 않습니다.
매월 최종 커미션 금액을 산정한 후, 회사는 그러한 최종 커미션을 고객에게 청구할 것입니다. 모든 대금은 계약서에 명시된 통화로 청구되며, 법률상 요구되는 시간 및 방법으로 고객이 납부할 매출세, 부가가치세 또는 그와 유사한 세금은 청구 내역에서 제외됩니다. 청구서는 매월 10일 또는 그 즈음에 고객 계정에서 고객이 제공한 연락처 주소로 발송됩니다. 청구 내역의 정확성과 관련해 이의가 있을 경우, 해당 청구서를 수령한 후 90일 이내에 회사 측에 그러한 이의를 서면으로 제기해야 합니다.
9. 대금 지급
고객은 적용 가능한 계약서에 명시된 대금 지급 조건에 따라 해당 대금을 회사 측에 지급합니다. 대금은 해당 고객 계정에 지정된 방법에 따라 지급됩니다.
대금 지급이 연체될 경우, 캠페인이 일시 중지될 수 있습니다. 대금 연체가 발생하는 경우, 회사는 지급 만기일로부터 실제 대금 지급일까지 월 1.5%의 이율 또는 적용 가능한 법률에 근거하여 허용되는 최고 이율 중 상대적으로 낮은 이율로 연체된 대금에 대한 이자를 그러한 연체를 판정하기 전 또는 그 이후에 청구할 수도 있으며, 다만 그러한 이자를 청구해야 할 의무는 없습니다.
10. 개인 정보 보호 공지 사항.
고객은 적용 가능한 모든 법률(GDPR 포함) 및 업계의 자율적인 원칙을 준수하는 자사의 웹 사이트에 개인 정보 보호 공지 사항을 게시하며, 사용자가 고객의 웹 사이트를 방문할 경우 고객 및/또는 제3자가 픽셀 태그를 사용할 수 있으며 해당 웹 사이트 및 그 외 타사 웹 사이트에서 그러한 사용자의 행동을 추적하는 쿠키를 사용자의 장치에 배치할 수 있습니다
11. 데이터의 수집 및 사용
회사는 제품 개인 정보 보호 정책에 자세히 설명된 바와 같이 광고 컨텐츠에 응답하고 이러한 컨텐츠와 상호 작용하는 개인들에 관한 정보를 수집합니다. 서비스 제공의 결과로 회사가 수집한 모든 데이터를 일컬어 “자산 솔루션 데이터“라고 합니다. 회사는 그러한 자산 솔루션 데이터의 소유자가 됩니다. 고객은 회사가 자산 솔루션 데이터를 다음과 같이 사용하고 공개할 수 있음을 인정하며 이에 동의합니다. (i) 자산 솔루션 데이터의 사용 또는 공개가 고객의 개인 정보를 식별하지 않는 한, 회사 측 사업 운영의 일환으로 동 데이터를 사용 및 공개, (ii) 서비스, 소전 테크놀로지 및 소전 네트워크 및 그 외 소전 제품, 프로그램 및/또는 서비스를 운영, 관리, 테스트, 유지 및 개선할 목적으로 동 데이터를 사용 및 공개 그리고 (iii) 그 외 일반적인 업무 목적으로 동 데이터를 사용 및 공개.
12. 지적 재산
(i) 서비스를 제공하기 위해 사용된 서비스와 모든 자료 및 방법, (ii) 소전 테크놀로지 및 (iii) 자산 솔루션 데이터에 포함되거나 귀속된 모든 권리, 소유권 및 이권은 적용 가능한 범위 내에서 회사 또는 그 라이센스 허여자가 소유합니다. 광고 컨텐츠에 포함 및 귀속된 모든 권리, 소유권 및 이권은 고객이 소유합니다. 고객은 회사가 보도 자료 또는 고객 참고 자료에서 고객의 이름, 상표 및/또는 로고를 사용할 수 있다는 요건에 동의합니다.
13. 진술 및 보증
고객은 다음 사항을 진술하고 보증합니다. (i) 고객은 지적재산권 및 그 외 소유권, 데이터 보호 및 개인 정보 보호는 물론, 미국의 수출 관련 법규를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 적용 가능한 지역법, 주법, 국법 및 국제법을 준수합니다. (ii) 고객은 (a) 지정된 웹 사이트에 액세스하거나 (b) 지정된 웹 사이트에서 소전 픽셀을 삽입 또는 구현하거나 또는 (c) 이전에 지정된 웹 사이트에 설치한 소전 픽셀을 사용하기 위해 필요한 모든 권한을 갖고 있습니다. 그리고 (iii) 고객이 회사 측에 제공한 광고 컨텐츠 및 그 밖의 모든 컨텐츠는 (a) 특허권, 상표권, 영업 비밀, 저작권, 퍼블리시티권을 포함한 제3자의 모든 권리를 침해, 위반 또는 오용하지 않으며 (b) 회사의 광고 지침 및 고객의 개인 정보 보호 공지 사항을 준수합니다.
회사는 다음 사항을 진술 및 보증합니다. (i) 지적재산권 및 기타 소유권, 데이터 보호 및 개인 정보는 물론 미국의 수출 관련 법규를 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 적용 가능한 지역법, 주법, 국법 및 국제법을 준수합니다. 그리고 (ii) 소전 테크놀로지는 특허, 상표, 영업 비밀, 저작권, 퍼블리시티권 또는 그 외 모든 지적재산권 또는 독점권을 비롯한 제3자의 어떠한 권리도 침해, 위반 또는 오용하지 않습니다.
14. 면책.
고객은 (i) (본 약관을 포함한) 계약을 고객이 위반하거나 (ii) 고객이 회사에 제공한 광고 컨텐츠 또는 그 밖의 컨텐츠가 직간접적인 원인이 되어 발생하거나 그러한 컨텐츠와 어떤 식으로든 관련하여 발생하는 모든 청구, 고발, 고소, 소송, 손해 배상(직접적 또는 간접적), 손해, 채무, 비용 및 지출(법정 비용 및 합당한 액수의 변호사 수임료를 포함)로부터 회사와 그 임원진, 이사진 및 직원들을 방어하고 면책하며 보호합니다. 회사는 소전 테크놀로지가 모든 특허, 상표권, 영업 비밀, 저작권, 퍼블리시티권 또는 그 외 모든 지적재산권 또는 소유권을 포함하여 제3자의 어떤 권리를 침해, 위반 또는 오용한다는 (원고 측의) 주장으로 인해 직간접적으로 발생하거나 또는 그러한 주장과 어떤 식으로든 관련하여 발생하는 모든 청구, 고발, 고소, 소송, 손해 배상(직접적 또는 간접적), 손해, 채무, 비용 및 지출(법정 비용 및 합당한 액수의 변호사 수임료를 포함)로부터 고객과 그 임원진, 이사진 및 직원들을 방어하고 면책하며 보호합니다. 각 당사자는 계약에 따른 면책 당사자의 중대한 과실 또는 고의적 위법 행위와 관련하여 제기된 어떤 청구 또는 혐의로 인해 발생하는 모든 책임에 대해 상대방과 그 임원진, 이사진 및 직원들을 방어하고 면책하며 보호하기로 동의합니다.
15. 보증 부인, 책임 제한
서비스와 소전 네트워크 및 소전 테크놀로지는 어떠한 종류의 진술이나 보증 없이 “있는 그대로” 그리고 “사용 가능한 상태로” 제공됩니다. 또한 광고 컨텐츠의 제공 여부 그리고 (제공될 경우) 그러한 광고 컨텐츠가 클릭, 리드 또는 실제 구매로 이어질 지 여부는 보장할 수 없습니다. 본 약관에 명시적으로 언급된 경우를 제외하면 회사는 상품성, 만족스러운 품질, 특정 목적에 대한 적합성, 정확성, 향유권, 제3자 권리의 비침해 등의 어떠한 묵시적 보증 및/또는 조건 그리고 거래 과정 또는 상관례에서 발생하는 모든 보증을 포함하되 이에 국한되지 않는 명시적, 묵시적 또는 법적인 보증 및/또는 조건으로서 서비스, 소전 네트워크 및 소전 테크놀로지와 관련된 모든 보증 및/또는 조건을 특별히 부인합니다. 회사는 다음과 같은 사항들을 결코 보증하지 않습니다. (i) 고객의 서비스 향유를 방해하지 않을 것임, (ii) 서비스에 포함되거나 서비스에 의해 실행되는 제반 기능은 고객의 요구 사항을 충족함, (iii) 서비스가 중단 또는 오류 없이 계속 운영될 것임, (iv) 서비스의 일부분을 계속 제공할 것임 또는 (v) 서비스의 결함을 시정할 것임. 회사 또는 승인된 대리인이 구두 또는 서면상으로 어떤 정보 또는 조언을 받을 경우, 이러한 정보 또는 조언은 보증을 구성하지 않습니다. 묵시적 보증의 배제 또는 법적 권리의 제한을 허용하지 않는 관할권에서 상기의 예외 및 제한 사항은 해당 법률에서 허용하는 한도 내에서 유효합니다. 법률에서 금지하는 경우를 제외하면 회사 또는 그 계열사들은 다음과 같은 사항들이 직간접적인 원인이 되어 발생하는 모든 유형의 특수적, 간접적, 우발적, 징벌적, 징계적 또는 결과적 손해에 대하여 고객 또는 제3자를 대상으로 어떠한 경우에도 책임을 지지 않습니다. (i) 서비스의 사용 또는 사용 불능, (ii) 서비스를 통해 제공되는 모든 컨텐츠 또는 (iii) (회사가 그러한 손해가 발생할 가능성에 관한 통지를 미리 받았거나 이를 인지하고 있더라도) 계약, 불법 행위, 무과실 책임(엄격 책임) 등 행동 양식에 관계없이 본 약관을 포함하는 모든 계약과 관련된 어떤 사유. 계약에 따라 발생하거나 어떤 식으로든 계약과 관련하여 발생하는 어떤 손해에 대해 그 책임이 회사 측에 있는 것으로 판정될 경우, 계약에 따라 발생하거나 계약과 관련하여 발생하는 어떤 손해 또는 손실에 대해 회사가 부담해야 할 책임은 손해 배상 청구일 직전 6개월 동안 고객이 서비스 제공을 위해 지불한 금액 또는 일천(1,000) 미국 달러(USD) 중 상대적으로 큰 액수를 어떤 경우에도 초과하지 않습니다. 본 약관에 명시된 책임의 제한을 허용하지 않는 관할권에서 회사가 부담할 책임은 해당 법률에서 허용하는 한도 내에서만 적용됩니다.
16. 약관의 수정
회사는 수정된 내용의 약관을 약관의 제목에 명시된 수정일과 함께 회사 웹 사이트에 게시함으로써 사전 통지 없이 본 약관을 언제든지 단독 재량으로 수정할 권리가 있습니다. 전술한 요건에도 불구하고 회사는 본 약관의 중요한 변경 사항들을 규정할 때 변경된 내용의 약관에 공지 사항을 게시하여 그러한 변경 사항을 공지할 수 있도록 상업적으로 합당한 노력을 기울일 것입니다. 고객이 서비스를 계속 이용하는 것은 수정된 약관을 수락했음을 나타냅니다. 고객이 본 약관의 수정안을 수용하지 않을 경우, 고객의 유일한 배타적 해결책은 본 약관을 포함한 모든 계약을 해지하는 것입니다.
계약은 다음과 같은 방법으로 수정할 수 있습니다. (i) 양 당사자가 인정한 이메일을 통해 서면으로 수정, (ii) 고객 계정에서 고객이 제안한 변경을 통해 수정(가능한 경우) 또는 (iii) 서명된 수정안을 통해 수정. 본 약관에 대한 협의된 모든 변경 사항들은 계약 당사자들이 서명한 문서에 반영되어야 합니다.
17. 계약 기간 및 해지, 해지에 따른 영향
본 약관은 그것이 포함된 계약의 약정 기간 동안 그 효력을 유지합니다. 계약에 달리 명시되어 있지 않는 한, 계약 당사자는 (i) 계약 해지일을 기준으로 7일 이전에 사전 서면 통지를 통해 별도의 사유 없이 계약을 해지할 수 있으며 이메일을 통해 해약을 통지할 수도 있습니다. 또는 (ii) 계약 상대방이 자신의 계약상 의무를 중대하게 위반하고 해약 통지를 받은 날로부터 5일 이내에 이러한 위반을 시정하지 않을 경우, 서면 통지를 통해 즉시 계약을 해지할 수 있습니다. 양 당사자는 본 약관에서 대금 지급 의무, 개인 정보, 기밀 정보, 진술 및 보증, 면책, 책임 부인, 책임 제한 및 일반 약관을 언급하는 조항들이 계약 만료 또는 해지 이후에도 그 효력을 계속 유지한다는 요건에 동의합니다.
계약이 해지되면 회사는 다음 사항들을 각각 반영한 내용의 청구서를 귀하에게 전달합니다. (i) 서비스로 인한 잔여 예약, (ii) 업계 표준 해약률 20% 그리고 (iii) (앞서 언급한 (i)호 및 (ii)호에 근거하여) 귀하의 해약 후 대금 지급 의무를 이행하기 위해 회사 측에 지급해야 할 금액. 약정 대금은 귀하의 계약서에 명시된 지급 조건에 따라 지급됩니다.
18. 기밀 유지
“기밀 정보”는 다음 사항들을 포함합니다. (i) 수신 당사자(“수령인”)에게 정보를 전달할 때 공개 당사자(“공개자”)가 “기밀 정보”, “독점 정보” 또는 그와 유사한 성격의 범례로 구분된 모든 정보 그리고 (ii) 공개를 둘러싼 제반 상황에서 합리적 소견으로 볼 때 기밀 정보 또는 독점 정보로 간주해야 할 정보로서 공개자가 제공한 정보 및 데이터. 전술한 요건을 제한하지 않는 범위 내에서 예약 보고서, 커미션 및 계약은 특별히 기밀 정보로 간주됩니다. 수령인은 본인이 소유하고 있으며 성격상 유사한 내용의 정보를 보호하는 것과 동일한 방식으로 기밀 정보를 보호하되 항상 상당한 주의를 기울여야 합니다. 수령인은 최소한 본 조항에 명시된 기밀 유지 규정과 동일한 정보 보호 요건에 해당되는 기밀 유지 및 기밀 정보 사용 금지 의무를 인지할 필요가 있는 자로서 그러한 의무를 준수해야 하는 직원, 대리인, 계열사 또는 제3자를 제외한 어떠한 자에 대해서도 기밀 정보를 공개해서는 안 됩니다. 수령인은 계약에 명시된 정보를 제외한 공개자의 기밀 정보를 사용하지 않습니다. 본 약관에서 상반된 내용의 조항이 명시되더라도 “기밀 정보”란 용어는 다음과 같은 정보를 포함하지 않습니다. (i) 수령인에게 이미 알려진 정보, (ii) 수령인의 과실 없이 일반에 널리 공개되었거나 공개되는 정보, (iii) 공개자가 수령인에게 정보를 전달한 시점 또는 그 이전에 기밀 유지의 의무 없이 수령인이 정당하게 소유한 정보, (iv) 기밀 정보와 무관하게 그리고 그러한 정보와 상관없이 수령인의 직원 또는 대리인이 마련한 정보 또는 (v) 기밀 유지의 의무가 없는 독립적인 제3자가 공개자에게 전달한 정보. 전술한 요건에도 불구하고 수령인은 법률 또는 해당 증권 거래소의 거래 규정에서 달리 요구하거나 본 약관에 따른 계약 당사자의 권리를 확립하기 위해 필요하다면 법원 또는 그 외 정부 기관의 유효한 명령에 부응하여 공개자의 기밀 정보를 공개할 수 있습니다. 단, 공개자와 수령인은 그러한 기밀 정보를 일반에 공개하지 않도록 보호하기 위해 필요한 모든 명령을 규정합니다. 당사자는 계약에 의거해 승인된 자들을 제외한 그 밖의 개인 또는 단체가 기밀 정보를 소유, 사용 또는 인지하는 모든 상황을 즉시 상대방에게 서면으로 통보해야 합니다. 양 당사자는 어느 한 당사자가 본 조항에 의거한 약정 의무를 위반하는 경우(또는 그러한 위반을 시도하거나 그러한 위반을 할 우려가 있는 경우), 약정 의무를 위반하지 않은 상대방은 회복 불능의 피해를 입게 될 것이라는 점을 인정합니다. 따라서 당사자들은 법률, 형평성의 원칙 또는 계약에 의거해 약정 의무를 위반하지 않은 당사자가 취할 수 있는 권리 및 구제 수단을 제한하지 않는 범위 내에서 금지 명령 구제를 받을 권리가 있다는 요건에 동의합니다.
19. 양도.
고객이 소유한 자산의 판매, 합병, 양도 또는 통합에서 고객 본인이 그 당사자에 해당되는 경우, 모든 계약(본 약관 및 모든 지급 의무를 포함)은 그러한 거래 절차가 완료되는 즉시 고객의 해당 구매자, 승계자, 양수인 또는 수탁자에 대해 구속력을 갖습니다. 회사는 자유 재량에 따라 계약을 양도할 수 있습니다.
20. 계약 당사자들 간의 관계
회사와 고객은 서로 독립된 계약자에 해당됩니다. 양 당사자 간에는 합작 투자, 파트너십, 대리인 또는 신탁 관계가 없으며 양 당사자는 본 약관에 따라 어떤 계약을 이행하는 그러한 관계를 형성할 의도가 없습니다.
21. 준거법.
Sojern, Inc.가 서명한 모든 계약과 관련해 그러한 계약은 저촉법 조항과 관계없이 캘리포니아주법에 준거하여 해석되며, 본 약관에 의거해 발생하는 모든 분쟁은 미국 캘리포니아주 샌프란시스코 카운티를 전속 관할하는 연방법원 및 주법원에서만 해결합니다. Sojern Limited가 서명한 모든 계약과 관련해 그러한 계약은 저촉법 조항과 관계없이 잉글랜드 및 웨일즈의 법률에 의거해 해석되며, 본 약관에 의거하여 발생하는 모든 분쟁은 잉글랜드 및 웨일즈의 전속 관할법원에서만 해결합니다. Sojern Intl Limited가 서명한 모든 계약과 관련해 그러한 계약은 저촉법 조항과 관계없이 아일랜드 공화국의 법률에 의거해 해석되며, 본 약관에 의거하여 발생하는 모든 분쟁은 아일랜드 공화국의 전속 관할법원에서만 해결합니다. 이에 고객은 해당 법원의 속인적, 배타적 관할권에 동의하며 이를 따릅니다. 그럼에도 불구하고 양 당사자 중 어느 일방은 상대방이 거주하거나 상대방의 주 사업장이 위치한 적법한 관할 법원에서 일방 측의 지적 재산권을 보호하거나 집행하기 위해 금지 명령 또는 그 밖의 형평법상 구제를 신청할 수 있습니다.
22. 총칙.
회사와 고객간에 체결한 계약은 본 약관의 주제와 관련하여 회사와 고객 간의 완전하고 배타적인 계약을 구성하며, 그러한 주제와 관련해 이전 및 현재의 모든 (구두 및 서면상의) 계약, 협의 및 합의보다 우선하며 후자를 대신합니다. 계약과 본 약관의 제반 조항 간에 내용상 불일치가 있는 경우, 계약 조항이 우선합니다. 계약(본 약관을 포함)의 어떤 조항이 무효라고 판단되거나 어떤 이유로든 실행할 수 없는 것으로 판단될 경우, 해당 조항은 최소한의 필요한 범위 내에서 제한되거나 제거되며 나머지 조항들은 완전한 효력을 유지합니다. 양 당사자 중 어느 일방이 계약(본 약관을 포함)에 따른 어떤 권리 또는 조항의 엄격한 이행을 강제하지 않기로 결정하는 경우, 이는 그러한 권리 또는 조항을 포기한 것으로 간주되지 않습니다. 양 당사자는 전자 서식(예: 이메일 또는 PDF)의 통지가 본 약관에 따라 허용되는 통지 수단임을 인정하며 이에 동의합니다.
This translation is for informational purposes only and is not legally binding. In the event of a conflict between the signed English contract and this translation, the English version shall prevail.
Last Updated: March 8, 2019
Please read these Terms and Conditions (“Terms”) carefully, because they, together with any commercial agreement, insertion order or other contract pursuant to which Sojern provides you with advertising services (an “Agreement”) between the Sojern entity addressed in the Agreement (“Sojern”) and you, the client (“Client”)(each of us a “Party” and together, the “Parties”), govern your use of the Sojern Technology and related Services. By signing an Agreement that references these Terms, you accept these Terms.
1. Definitions.
“Ad Content” means any content which promotes Client’s products and/or services, including, but not limited to, images, graphics, text, data, links or other digital objects or code.
“Facebook Services” means Sojern managing Client’s Facebook advertising campaigns through Sojern’s Facebook Business Manager Account, with Client allowing Sojern to purchase media and ad inventory on its behalf, and Sojern paying media costs associated with use of the Facebook Services.
“SEM Services” means search engine marketing services.
“Services” mean any and all of the services provided by Sojern pursuant to these Terms, including, without limitation, Facebook Services and SEM Services (if applicable).
“Sojern Network” means websites that are not owned, operated, or controlled by Sojern, but on which Sojern has a contractual right to serve Ad Content and target users on behalf of Client.
“Sojern Technology” means Sojern’s proprietary technology used to provide the Services, display targeted Ad Content, track user actions, and provide reporting.
2. Client Account.
To use certain of the Services, you may need to create a “Client Account”. If you establish a Client Account, you agree to provide accurate and truthful information when establishing your Client Account and to keep such information current. You will be responsible for all activity that occurs using your Client Account, including any losses incurred by Sojern or any other user of the Services resulting from your failure to maintain the secrecy of your account information.
3. Using Sojern Technology.
To enable Sojern to provide the Services, Sojern will provide Client with tracking pixels (the “Pixels”) for Client to implement on its designated website(s), as well as instructions for implementation. Client will secure any necessary authorizations for implementation and use of the Pixels. Sojern may provide Client with updated Pixels, (e.g. if necessary to update the Sojern Technology) and Client will promptly insert or implement such updated Pixels as instructed by Sojern. Client will not modify, or attempt to modify, such Pixels or any other part of the Sojern Technology, nor will Client reverse engineer, disassemble, decompile or otherwise analyze or alter any part of Sojern’s Network or Sojern’s Technology. Client will comply with any applicable laws and self-regulatory principles relating to the use of Pixels, including, where applicable, providing notice to and receiving consent from users when such users data is being collected by the Pixels.
4. Ad Content
Client will provide Sojern with the Ad Content, and if applicable, other Client materials reasonably requested by Sojern, in order to enable Sojern to perform its duties under applicable Agreement(s). All Ad Content provided by Client shall adhere to Sojern’s Advertising Guidelines. Client hereby grants Sojern a non-exclusive, perpetual, fully paid up, royalty free, transferable, worldwide license, with a right to sublicense, to use, reproduce, distribute copies of, modify, create derivative works based upon, publicly perform and publicly display and otherwise exploit the Ad Content, and if applicable, any other Client content provided to Sojern or Client content (e.g. logos, marks, etc.) which is publicly available on Client’s website(s), to be used: (i) as necessary to provide the Services; (ii) to serve the Ad Content on Sojern Networks; and (iii) if applicable, in order to create advertisements for Client and Client’s business, to be served on Sojern Networks (“Sojern-Created Content”). Sojern reserves the right, in its sole discretion, to reject or remove any Ad Content from the Sojern Network at any time. Sojern will use commercially reasonable efforts to obtain Client’s approval of Sojern Created Content prior to distribution on the Sojern Network; provided, however, failure by Client to expressly reject Sojern Created Content (and non-material variations thereof), will constitute approval by Client.
5. Delivery of Ad Content.
Sojern will use diligent efforts to serve the Ad Content on the Sojern Network. The placement of such Ad Content throughout the Sojern Network and priority and frequency with which the Ad Content is served will be at Sojern’s sole discretion. Sojern reserves the right to limit, in its sole discretion, the provision and quantity of any feature or part of the Services to any person, entity or geographic area. Sojern also reserves the right to modify, amend, suspend, interrupt or terminate the Services, the Sojern Technology or the Sojern Network or any part thereof, at any time and for any reason, with or without notice to Client and without liability to Client or any third party.
Sojern does not control the context in which Ad Content is displayed. Client acknowledges and agrees that: (i) Ad Content may be displayed next to Client’s direct or indirect competitors; and (ii) that while Sojern uses commercially reasonable efforts to ensure that the Sojern Network does not include websites that are of a pornographic, defamatory, obscene or illegal nature, Sojern gives no guarantee or warranty of any kind that Ad Content may not be displayed in such context. Sojern expressly disclaims any and all liability in connection therewith and Client hereby waives any legal or equitable rights or remedies Client may have against Sojern with respect thereto. As Client’s sole and exclusive remedy in such case, Sojern will, upon Client’s written request, promptly remove such Ad Content.
6. SEM Services.
SEM Services may be made available to Client, at Client’s express election. If Client engages Sojern to provide SEM Services (where available), the following additional terms shall apply: Client agrees to permit Sojern to set up and manage search engine marketing accounts for Client and its properties using products such as Google Ads and Microsoft Bing Ads. As part of the SEM Services, Client agrees that Sojern may (among other actions), create ad groups and copy, create and update keyword lists, and perform keyword targeting on Client’s behalf. Client further agrees to: (i) provide Sojern with all necessary information and materials to perform the SEM Services; (ii) be responsible for ensuring that all of such information and materials are accurate and complete; and (iii) continue to exclusively own all rights in such information and materials. Client represents that is not running, and for the duration of the provision of SEM Services, it will not run or allow another third party to run, Google Ads or Bing campaigns for Client and Client’s properties, and acknowledges that failing to abide by this restriction may result in suspension of Client’s Google Ads or Bing accounts by the applicable provider. If Client wishes to contact Google directly regarding any questions of concerns about the SEM Services provided on Google Ads Sojern will, upon written request, provide Client with its Client ID for their Google Ads account(s).
Sojern represents and warrants that: (i) in performing the SEM Services via Google Ads, Sojern partners with Google and complies with the Google Third-Party Policy; (ii) Sojern will pay for all media fees associated with SEM Services, and will not charge a management fee in connection with the SEM Services; and (iii) the SEM Services will be performed in a good and workmanlike manner consistent with applicable industry standards. This warranty will be in effect for a period of thirty (30) days from the completion of any SEM Services. As Client’s sole and exclusive remedy (and Sojern’s entire liability) for any breach of the foregoing warranty, Sojern will, at its sole option and expense, promptly re-perform any SEM Services that fail to meet this limited warranty.
7. Facebook Services.
Facebook Services may be made available to Client, at Client’s express election. If Client engages Sojern to provide Facebook Services (where available), the following additional terms shall apply: Client agrees to provide Sojern with all necessary information and materials to perform the Facebook Services, including, without limitation, rights and permissions related to the Client’s Facebook Ad account(s), Facebook Page(s), Facebook Catalog(s), Facebook Pixel(s); Client’s product feeds (data file containing property/product information (non-user data)); and Client’s creative data (image, video, HTML files). Client will be responsible for ensuring that all of such information and materials are accurate and complete and will continue to exclusively own all rights in such information and materials. Client will be responsible for all activity conducted by any employee/affiliate of Client who is given access by Sojern to the Facebook Ad Account.
8. Bookings Reports; Invoicing
Using the Sojern Technology, Sojern will track users who visit the Client’s website(s) as a result of Sojern’s provision of the Services (the “Sojern Users”), as well as the bookings initiated by Sojern Users during the term of the applicable Agreement(s) (the “Sojern Bookings”). This information will be made available in the Client Account where Client can view Sojern Bookings for the then-current month in a report format (the “Bookings Report”).
Clients will be responsible for paying Sojern for Sojern Bookings in accordance with the payment terms of the applicable Agreement(s) (the “Commission”). Unless otherwise agreed by the Parties, refundable cancellations and “no shows” (“Qualifying Exclusions”) will not be subject to Commission. Client is responsible for reconciling (via the Client Account) the Bookings Report(s) with the Client’s records of Qualifying Exclusions in order to determine the final monthly Commission. Bookings Reports will be available and updated daily during each month in the Client Account. Client will be able to reconcile Qualifying Exclusions in the Client Account beginning on the first day of each month, and concluding on the 8th day of the following calendar month. Commission calculations for each month will be considered final and undisputed as of the 9th day of the subsequent calendar month, and no further reconciliations or adjustments to the Commission shall be permitted after such time.
Following the calculation of the final Commission for each month, Sojern will invoice Client for such final Commission. All invoices will be in the currency specified in the Agreement and exclusive of any sales, value added or similar tax which will be payable by Client at the time and in the manner required by law. Invoices will be sent to the contact address provided by Client in the Client Account on or about the tenth (10th) day of each calendar month. Any disputes regarding the accuracy of the invoice must be submitted to Sojern in writing within ninety (90) days of receipt of such invoice.
9. Payment
Client will pay Sojern in accordance with the payment terms set forth in the applicable Agreement(s). Payment will be made using the method specified in the Client Account.
Late payment may result in suspension of your campaigns. In the event of late payment, Sojern will also be entitled, but not obligated, to charge interest on amounts overdue, from the due date until the date of actual payment, at a rate of 1.5% per month or the highest rate allowed by applicable law, whichever is lower, whether before or after any judgment.
10. Privacy Notice.
Client will include a privacy notice on its website(s) that complies with all applicable laws (including GDPR) and industry self-regulatory principles, and clearly states that when a user visits the Client’s website(s), Client and/or third Parties may use pixel tags and place cookies on the user’s device that track such user’s behavior on that website and other third-party websites.
11. Collection and Use of Data.
Sojern will collect information about individuals who respond to, and interact with, the Ad Content as further described in its Product Privacy Policy. All data collected by Sojern as a result of its provision of the Services is referred to as “Property Solutions Data”. Sojern will be the owner of such Property Solutions Data. Client acknowledges and agrees that Sojern may use and disclose the Property Solutions Data: (i) as part of Sojern’s business operations, as long as the use or disclosure of the Property Solutions Data does not individually identify the Client; (ii) to operate, manage, test, maintain and enhance the Services, the Sojern Technology and Sojern Network and other Sojern products, programs and/or services; and (iii) for other general business purposes.
12. Intellectual Property.
All right, title and interest in and to: (i) the Services and all materials and methods used to provide the Services; (ii) the Sojern Technology; and (iii) the Property Solutions Data are owned by Sojern or its licensors, as applicable. All right, title and interest in and to the Ad Content is owned by Client. Client agrees that Sojern may use the Client’s name, trademarks, and/or logos for press releases or customer references.
13. Representations and Warranties.
Client represents and warrants that: (i) it will comply with all applicable local, state, national and international laws, including, but not limited to, laws governing intellectual property and other proprietary rights, data protection and privacy, as well as U.S. export laws and regulations; (ii) it has any necessary authorizations to: (a) access the designated website(s), (b) insert or implement the Sojern Pixels on the designated website(s), or (c) use the Sojern Pixels previously installed on the designated website; and (iii) the Ad Content and any other content provided by Client to Sojern: (a) does not and will not infringe, violate or misappropriate any third-party rights, including any patent, trademark, trade secret, copyright, right of publicity, or any other intellectual property or proprietary right, and (b) complies with Sojern’s Advertising Guidelines and Client’s posted privacy notices.
Sojern represents and warrants that: (i) it will comply with all applicable local, state, national and international laws, including, but not limited to, laws governing intellectual property and other proprietary rights, data protection and privacy as well as U.S. export laws and regulations; and (ii) the Sojern Technology does not and will not infringe, violate or misappropriate any third-party rights, including any patent, trademark, trade secret, copyright, right of publicity, or any other intellectual property or proprietary right.
14. Indemnification.
Client will defend, indemnify and hold Sojern, and its officers, directors and employees, harmless from and against any and all claims, charges, complaints, proceedings, damages (direct or indirect), losses, liabilities, costs and expenses (including court costs and reasonable attorney’s fees) due to, arising out of, or relating in any way to: (i) a breach by Client of an Agreement (including these Terms); or (ii) the Ad Content or other content provided by Client to Sojern. Sojern will defend, indemnify and hold Client, and its officers, directors and employees, harmless from and against any and all claims, charges, complaints, proceedings, damages (direct or indirect), losses, liabilities, costs and expenses (including court costs and reasonable attorney’s fees) due to, arising out of, or relating in any way to a claim that the Sojern Technology infringes, violates or mis-appropriates any third-party rights, including any patent, trademark, trade secret, copyright, right of publicity, or any other intellectual property or proprietary right. Each Party agrees to defend, indemnify and hold the other Party and its officers, directors, and employees harmless from, against, and in respect of all liabilities resulting from any claim or allegation raised in conjunction with indemnifying Party’s gross negligence or willful misconduct under an Agreement.
15. Disclaimer of Warranties; Limitation of Liability.
The Services and the Sojern Network and Sojern Technology are provided “as is” and “as available”, without any representations or warranties of any kind. In addition, there is no guarantee whether the Ad Content will be served at all and, if served, whether such Ad Content will lead to any clicks, leads or actual acquisitions. Except as explicitly stated herein, Sojern specifically disclaims all warranties and conditions with respect to the Services, the Sojern Network, and Sojern Technology, either express, implied or statutory, including, but not limited to, any implied warranties and/or conditions of merchantability, satisfactory quality, fitness for a particular purpose, accuracy, quiet enjoyment, non-infringement of third party rights, and any warranties arising out of the course of dealing or usage of trade. Sojern does not warrant: (i) against interference with Client’s enjoyment of the Services; (ii) that the functions contained in the Services or performed by the Services will meet Client’s requirements; (iii) that the operation of the Services will be uninterrupted or error-free; (iv) that any part of the Services will continue to be made available; or (v) that defects in the Services will be corrected. No oral or written information or advice given by Sojern or an approved representative will create a warranty. In such jurisdictions that do not allow for the exclusion of implied warranties or limitations on statutory rights, the above exclusions and limitations will be valid to the fullest extent allowed by applicable law. Except where prohibited by law, in no event will Sojern or any of its affiliated entities be liable to Client or any third party for any special, indirect, incidental, punitive, exemplary or consequential damages of any kind arising out of or in connection with: (i) the use of, or inability to use, the Services; (ii) any content made available through the Services; or (iii) in connection with any agreement that incorporates these Terms, regardless of the form of action, whether in contract, tort, strict liability or otherwise, even if Sojern has been advised, or is aware, of the possibility of such damages. If Sojern is found liable for any damage or loss which arises out of or is in any way connected with the Agreement, then Sojern’s liability for any damage or loss which arises out of or is in any way connected with an Agreement will in no event exceed the amount paid by Client for the provision of the Services during the six (6) months immediately preceding the date of the claim or one thousand (1,000) U.S. dollars, whichever is greater. In jurisdictions that do not allow for the limitation of liability set forth in these Terms, Sojern’s liability will be limited to the fullest extent allowed by applicable law.
16. Modification of Terms and Agreements
Sojern reserves the right to modify these Terms at any time at its sole discretion and without prior notice, by making the amended terms available on the Sojern website, with the date of revision stated in the title. Notwithstanding the foregoing, Sojern will use commercially reasonable efforts to provide notice of material changes to these Terms when such changes are enacted by posting notice within the updated Terms. Client’s continued use of the Services will indicate acceptance of such modified terms. If any modification is unacceptable to Client, Client’s sole and exclusive remedy is to terminate all Agreements incorporating these Terms.
Agreements may be modified: (i) in writing via electronic mail acknowledged by both Parties; (ii) via Client-initiated changes in the Client Account (where available); or (iii) via countersigned amendment. Any negotiated changes to these Terms must be reflected in a countersigned writing.
17. Term and Termination; Effect of Termination.
These Terms shall remain in effect for the duration of the Agreement(s) into which they are incorporated. Unless otherwise specified in an Agreement, either party may terminate such agreement(s) (i) without cause upon seven (7) days’ prior written notice, which notice may be given by electronic mail; or (ii) with immediate effect by written notice if the other party is in material breach of its obligations and fails to remedy within five (5) days of receipt of notice. The Parties agree that the sections discussing payment obligations, privacy, confidential information, representations and warranties, indemnification, disclaimers, limitations of liability and the general terms will survive expiration or termination.
Upon termination of an Agreement, Sojern will deliver an invoice to you reflecting (i) remaining reservations attributable to the Services; (ii) the industry standard cancellation rate of twenty percent (20%); and (based on (i) and (ii)), the amounts payable to Sojern to satisfy your post-termination payment obligations. Payment is to be made in accordance with the payment terms set forth in your Agreement.
18. Confidentiality
“Confidential Information” will include: (i) all information marked as “Confidential,” “Proprietary,” or similar legend by the disclosing party (“Discloser”) when given to the receiving party (“Recipient”); and (ii) information and data provided by the Discloser, which under the circumstances surrounding the disclosure should be reasonably deemed confidential or proprietary. Without limiting the foregoing, Bookings Reports, Commissions and Agreements are specifically considered Confidential Information. Recipient will protect Confidential Information in the same manner that it protects its own information of a similar nature, but in no event with less than reasonable care. Recipient shall not disclose Confidential Information to anyone except an employee, agent, affiliate, or third party who has a need to know, and who is bound by confidentiality and non-use obligations at least as protective as the confidentiality provisions are in this Section. Recipient will not use Discloser’s Confidential Information other than as provided for in the Agreement. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the term “Confidential Information” will not include information which: (i) was previously known to Recipient; (ii) was or becomes generally available to the public through no fault of Recipient; (iii) was rightfully in Recipient’s possession free of any obligation of confidentiality at, or prior to, the time it was communicated to Recipient by Discloser; (iv) was developed by employees or agents of Recipient independently of, and without reference to, Confidential Information; or (v) was communicated by Discloser to an unaffiliated third party free of any obligation of confidentiality. Notwithstanding the foregoing, the Recipient may disclose Confidential Information of the Discloser in response to a valid order by a court or other governmental body, as otherwise required by law or the rules of any applicable securities exchange, or as necessary to establish the rights of either party under these Terms; provided, however, that both Discloser and Recipient will stipulate to any orders necessary to protect such information from public disclosure. A party shall immediately notify the other party in writing of all circumstances surrounding any possession, use or knowledge of Confidential Information by any person or entity other than those authorized by the Agreement. Both Parties acknowledge that, if a party breaches (or attempts or threatens to breach) its obligations under this Section, the non-breaching party will suffer irreparable harm. Accordingly, the Parties agree that the non-breaching party shall be entitled to injunctive relief without limiting any other rights and remedies to which the non-breaching party may be entitled to at law, inequity or under the Agreement.
19. Assignment.
In the event that Client is party to a sale, merger, transfer, or consolidation of its assets, all Agreement(s) (including these Terms and all payment obligations) will be binding upon the applicable purchaser, successor, transferee or assignee of Client upon completion of such transaction. Sojern may freely assign the Agreements.
20. Relationship Between the Parties.
Sojern and Client are independent contractors. There is no joint venture, partnership, agency or fiduciary relationship existing between the Parties and the Parties do not intend to create any such relationship by this executing any Agreements.
21. Governing Law.
With respect any Agreement signed by Sojern, Inc., such Agreement(s) will be construed in accordance with the laws of the State of California, without regard to any conflict of law provisions, and any dispute arising hereunder will be resolved exclusively by the federal and state courts serving the County of San Francisco, California. With respect any Agreements signed by Sojern Limited, such Agreements will be construed in accordance with the laws of England and Wales, without regard to any conflict of law provisions, and any dispute arising hereunder will be resolved exclusively by the courts of the England and Wales. With respect any Agreements signed by Sojern Intl Limited, such Agreements will be construed in accordance with the laws of the Republic of Ireland, without regard to any conflict of law provisions, and any dispute arising hereunder will be resolved exclusively by the courts of the Republic of Ireland. Client hereby consents and submits to the personal and exclusive jurisdiction of the applicable courts. Notwithstanding this, either party may apply for injunctive or other equitable relief to protect or enforce that party’s intellectual property rights in any court of competent jurisdiction where the other party resides or has its principal place of business.
22. General Provisions.
The Agreement(s) executed between Sojern and Client constitute(s) the complete and exclusive agreement(s) between Sojern and Client with respect to the subject matter hereof, superseding and replacing any and all prior and contemporaneous agreements, communications, and understandings (both written and oral) regarding such subject matter. In case of discrepancies between the provisions of the Agreement and these Terms, the provisions of the Agreement prevail. If any provision of an Agreement (including these Terms) is deemed invalid or for any reason unenforceable, then that provision will be limited or eliminated to the minimum extent necessary, and the remaining provisions will remain in full force and effect. If either party chooses not to enforce strict performance of any right or provision under an Agreement (including these Terms), this will not be construed as a waiver of such right or provision. The Parties acknowledge and agree that notices in electronic format (e.g. e-mail or PDF) are an acceptable means of notice under these Terms.